格尔软件股份有限公司独立董事制度 （经 2023 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条为进一步完善格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，切实保护股东及相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独 立董事管理办法》（ 以下简称"《独立董事管理办法》"）、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、行政法规和规范性文 件和《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，制 定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所 受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 国家相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整 体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条独立董事应当独立履行职 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-091 格尔软件股份有限公司 关于公司董事收到上海证监局警示函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 格尔软件股份有限公司（以下简称"格尔软件"或 "公司"）董事徐勇康 先生于近日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称"上海证监局"） 出具的《关于对徐勇康采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕322 号）， 现将主要内容公告如下： 一、《警示函》主要内容 徐勇康： 经查，你于 2022 年 7 月 4 日至今任格尔软件股份有限公司董事。2022 年 12 月 2 日至 2023 年 9 月 7 日，你与配偶张某、女儿徐某某的证券账户存在买入格 尔软件股票后六个月内卖出、卖出后六个月内又买入的行为。其中，买入金额 67,287 元，卖出金额 30,563 元。 上述行为构成《中华人民共和国证券法》第四十四条第一款、第二款规定的 短线交易行为。为维护市场秩序，规制违规交易行为，根据《中华人民共和国证 券法》第一百七十条第二款的规定，我 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-090 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、本次委托理财概况 （一）委托理财目的 格尔软件股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告 委托理财受托方：中国民生银行股份有限公司（以下简称"民生银行"） 本次委托理财金额：3,000 万元 委托理财产品名称：聚赢利率-挂钩中债 10 年期国债到期收益率结构性存款 委托理财期限：91 天 履行的审议程序：格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 26 日召开了公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议， 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司 使用总额不超过人民币 3.5 亿元（含 3.5 亿元）的闲置募集资金进行现金管 理，在 12 个月内（含 12 个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金 项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使 该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层 ...

1 格尔软件股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 格尔软件股份有限公司 二零二三年第二次临时股东大会 会议资料 2023 年 12 月 22 日 格尔软件股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 股东大会会议须知 七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东 发言时间一般不超过五分钟。 八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。 九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统 向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投 票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投 票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利 进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上 市公司股东大会规则》及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和 《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席股 ...

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-089 格尔软件股份有限公司 一、本次委托理财概况 （一）委托理财目的 委托理财受托方：招商银行股份有限公司（以下简称"招商银行"） 本次委托理财金额：10,000 万元 委托理财产品名称：招商银行点金系列看涨三层区间 91 天结构性存款 委托理财期限：91 天 履行的审议程序：格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 26 日召开了公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议， 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司 使用总额不超过人民币 3.5 亿元（含 3.5 亿元）的闲置募集资金进行现金管 理，在 12 个月内（含 12 个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金 项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使 该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-087 格尔软件股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2023年12月22日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 至 2023 年 12 月 22 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关 规定执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-088 格尔软件股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 拟续聘的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"上会会计"） 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 1) 上会会计原名上海会计师事务所，1981 年成立，2013 年 12 月改制为 上会会计师事务所（特殊普通合伙）。截至 2022 年末事务所有注册会计师人 数逾 472 名，已为数百家上市公司、大型集团公司及金融企业提供常年审计及 咨询服务； 2) 名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）； 3) 类型：特殊普通合伙企业； 5) 主要经营场所：上海市静安区威海路 755 号 25 层； 6) 成立日期：2013 年 12 月 27 日； 7) 经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具 验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基 本建设年度财务决算审计； ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-086 格尔软件股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十五次会议于 2023 年 11 月 26 日以书面形式发出通知，并于 2023 年 12 月 6 日以现场和通讯 相结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事 9 人，实 到 9 人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方 式，逐项表决审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的财务审 计机构和内部控制审计机构。 具体内容请详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及 公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》 的《格尔软件股份有限公司关于续聘会 ...

二、投资者提出的主要问题及公司回复情况 公司对投资者在本次说明会上提出的普遍关注的问题给与了回复。现将本次 业绩说明会中投资者提出的主要问题及回复整理如下： 证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-085 格尔软件股份有限公司 关于2023年第三季度业绩说明会召开情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 4 日下午 15： 00-16:00 在上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）通过网 络文字方式召开了 2023 年第三季度业绩说明会，现将召开情况公告如下： 一、业绩说明会召开情况 公司于 2023 年 11 月 15 日披露了《格尔软件股份有限公司关于召开 2023 年 第三季度业绩说明会的公告》（公告编号：2023-082）。2023 年 12 月 4 日，公 司董事长杨文山先生、董事兼总经理叶枫先生、董事兼董事会秘书蔡冠华先生、 财务总监邹瑛女士、独立董事张克勤先 ...

二、公司实施回购股份的进展情况 证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-084 格尔软件股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 截至 2023 年 11 月 30 日，格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"） 通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份 252,000 股，占公司总股本的比例为 0.1080%，回购的最高成交价格为人民币 14.55 元/股，最低成交价格为人民币 13.99 元/股，已支付的总金额为人民币 3,594,950.00 元（不含交易费用）。 一、公司回购股份的基本情况 公司于 2023 年 10 月 27 日，公司召开了第八届董事会第十四次会议，审议 通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资 金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将全部用于员工持股计划或股 权激励，回购资金总额不低于人民币 1,500.00 万元（含），不超过人民币 3,000.00 万元（含） ...