关于广东松发陶瓷股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金 进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的核查意见 西南证券股份有限公司 西南证券股份有限公司（以下简称"西南证券"或"独立财务顾问"）作为 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"松发股份"、"上市公司"或"公司"） 的独立财务顾问，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对 松发股份使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集 资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下： | 序号 | | 募集资金用途 | 调整前拟投入 | 调整后拟投入 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 募集配套资金 | 募集配套资金 | | 1 | 恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备 制造项目 | | 350,000.00 | 350,000.00 | | 2 | 恒力重工集团有限公司国际化船舶研发 设计中心项目（一期） | | 50,000.00 | 43,204.74 | | | | 合 计 | 400,000.00 | 393,2 ...

关于广东松发陶瓷股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpacn Bu - - - - - 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpacn 目 录 | | 页 次 | | --- | --- | | 一、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 | 1-3 | | 二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明 | 4- ...

预先投入募投项目的自筹资金的核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称"西南证券"或"独立财务顾问"）作为 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"松发股份"、"上市公司"或"公司"） 的独立财务顾问，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对 松发股份使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了审慎核 查，具体情况如下： 西南证券股份有限公司 关于广东松发陶瓷股份有限公司使用募集资金置换 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032 号），公司向 特定对象发行人民币普通股（A 股）109,080,992 股，发行价格为人民币 36.67 元 /股，募集资金总额为人民币 3,999,999,976.64 元，扣除各项发行费用人民币 67,952,612.06 元（ 不含 增值 税），公 司本 次实 际募集 资金 净额 为人民 币 3,932,047,364.58 元。前述募集资金已全部到账，经中汇会计师事务所 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 内部控制管理制度 第一章 总则 第一条 为规范和加强广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）内部 控制和风险管理，提高公司经营管理水平和风险防范能力，防范和化解各类风险， 从而保证和促进公司规范经营和可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》、《企 业内部控制配套指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 （二）重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注公司重要业务事 项和高风险领域，并制定严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。 （三）制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流 程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四）适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风 险水平等相适应，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提 高等情况变化而及时加以调整。 （二）提高公司经营效益及效率，提升公司质量； （三）保证公司资产的安全、完整； （四）保证公司财务报 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 董事离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）董事离职 程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因 离职的情形。 第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则： （三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定 性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与程序 第四条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其 他导致董事实际离职等情形。 第五条 公司董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。公司收到辞职报告之 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）对子公司 的管理控制，有效控制经营风险，促进公司规范运作和健康发展，维护公司和投 资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和《广东松发陶瓷股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定《广东松发 陶瓷股份有限公司子公司管理制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称"子公司"是指公司根据总体战略规划、产业结构调整 及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。包括： （一）全资子公司； （二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上（不含 50%）或派出董事占其董事会过半数席位的子公司； （三）公司持有其股权在 50%以下（含 50%）但能够实际控制的子公司。 第十条 子公司设总经理一人，由公司委派或推荐，由子公司董事会或执行 董事聘任或者解聘。总经理对董事会负责，依照《公司法》及控股子公司章程规 定行使职权。根据实际需要，子公司可设副总经理。副总经理、财务 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管理 人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》《广东松发陶瓷股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）， 并制订本细则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会委员至少由三名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集 人。 第四条 提名委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委 员会工作，主任委员在提名委员会委员内选举产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补 足委员人数。 第 ...

第三条 本制度所称的信息报告义务人包括： （一）公司董事、高级管理人员； 广东松发陶瓷股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为了保证广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）重大信息 内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及 时、真实、准确、完整、公平地披露信息，根据《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》及《广东松发陶瓷股份有限公司章程》（以下 简称"本公司章程"）、，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指在出现、发生或即将发生可能对公 司证券交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的 有关人员和单位（以下简称"信息报告义务人"），应及时将有关重大信息通过董 事会秘书向董事长、董事会报告的信息传递制度。 （二）公司各部门以及各分支机构、控股公司的负责人及指定的联络人； （三）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人； （四）公司其他有可能接触到重大信息的相关人员。 第二章 重大信息的范围 第四条 本制度所指重大信息为：公司在经营生产活动中发生或将要发生会 影响社会公众投资者投资取向， ...

广东松发陶瓷股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《广东松发陶 瓷股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，公司设立董事 会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"），并制订本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董 事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他 高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会委员至少由三名董事组成，其中独立董事过半数 并担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董 事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范广东松发陶瓷股份有限公司（以下称"公司"）内部审 计工作，提高内部审计工作质量，提升公司内部管理水平，保护公司及全体投资 者的合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、《中国内部审计准则》、《企业内 部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其它有关规定，结合公司内部审计工作 的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是一种独立、客观的确认和咨询活动，它通 过运用系统、规范的方法，审查和评价组织的业务活动、内部控制和风险管理的 适当性和有效性，以促进组织完善治理、增加价值和实现目标。 第三条 公司设立审计部作为公司的内部审计机构。审计部对董事会审计委 员会负责，向董事会审计委员会报告工作。审计部在监督检查过程中，应当接受 审计委员会的监督指导。审计部发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员 会直接报告。公司各内部机构或职能部门、子公司等应当积极配合审计部依法履 行职责，不得妨碍其工作。 第四条 审计部和内部审计人员从事内部审计工作，应当严格遵守有关法 ...