第二章 对外投资的组织管理机构 襄阳长源东谷实业股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下称"公司"）对外投 资活动的管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，切实 保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律 法规及《襄阳长源东谷实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而以一定数量的货币资 金、经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产、股权以及专利权、商标权、 土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。 第三条 对外投资遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合 国家的产业政策；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经 济效益；公司的投资必须注重风险，保证资金的安全运行。 第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司， 下同）的一切对外投资行为。 第五条 公司股东会、董事会、董事长、总 ...

襄阳长源东谷实业股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以 下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下称"证券法"）、《上海证券 交易所股票上市规则》、《襄阳长源东谷实业股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使 职权。 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。各 专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 各专门委员会的工作制度由董事会另行制定。 第三条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证 券事务部负责人，保管董事会印章。 第二章 董事会的召集 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下 两个半年度各召开一次定期会议。 第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各 董事的意见，初步形成会议提案后交董事 ...

襄阳长源东谷实业股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为加强襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称公司）对外担保管 理，规范公司对外担保行为，保护公司、股东和债权人的合法权益,保证公司资产 的安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件及《襄阳 长源东谷实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定 本制度。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担 保风险。 第二章 对外担保的审批程序 第七条 对外担保事项必须根据《公司章程》相关规定由董事会或股东会审议。 第八条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的 对外担保，重新履行审议程序。 第九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联人应当提供反担保。 1 第十条 公司为关联人提供担保的，公司董事会、股东会在审议关联担保事项 时，关联董事、关联股东应当回避表决，并应当同时执行《上市规则》、上海证券 交易所上市公司自律监管指引等法律、法规、规范性文件以 ...

襄阳长源东谷实业股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称"公司"）董事和 高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》及《襄阳长源东谷实业股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，公司董事会特设立董事会提名委员会， 并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高 级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，向董事会负责并报告工 作。 1 出建议； 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责 召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本 细则的规定 ...

襄阳长源东谷实业股份有限公司 股东会网络投票工作制度 第一章 总则 第一条 为规范襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称"公司"）股东会 网络投票行为，便于公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《襄阳长源东谷实 业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《襄阳长源东谷实业股份有限 公司股东会议事规则》的有关规定制定本制度。 第二条 本制度所称股东会网络投票是指公司股东通过上海证券交易所系统或 其认可的其他股东会网络投票系统行使表决权的行为。上海证券交易所网络投票系 统包括交易系统投票平台、互联网投票平台（网址:http://vote.sseinfo.com）。 第三条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为 股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第四条 公司召开股东会按照相关规定向股东提供网络投票方式的，应当做好 股东会网络投票的相关组织和准备工作，按照上海证券交易所公告格式的要求，使 用上海证券交易所公告 ...

第二条 公司的关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或义务的事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： 襄阳长源东谷实业股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 （一）诚实信用的原则； （二）关联股东及董事回避的原则； （三）符合公开、公平、公正的原则； （四）遵循市场定价原则,关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或 收费的标准。 第一条 为加强襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称"公司"）关联交 易管理，规范关联交易行为，维护公司所有股东的合法权益，依据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关 联交易》等法律、法规、规范性文件及《襄阳长源东谷实业股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本制度。 第二章 关联人和关联关系 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或 者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织） ...

襄阳长源东谷实业股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《襄阳长源东谷实业 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，公司特设立董事会审 计委员会，并制定本工作细则。 第二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，负 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董 事不少于二名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。会计专业人士应具备较丰富 的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工 作经验。 公司董事会成员中的职工代表董事可以成为审计委员会成员。 ...

襄阳长源东谷实业股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步明确襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会秘书的职责、权限，规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性 文件以及《襄阳长源东谷实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书为公司的高级管理人员，为公司 与上海证券交易所的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股 权管理等其相关职责范围内的事务。董事会秘书对公司和董事会负责，应忠实、 勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本工作制度的规定。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： (一)具有良好的职业道德和个人品质； (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； (三)具备履行职责所必需的工作经验； (四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第三章 董事会秘 ...

襄阳长源东谷实业股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为规范襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称"公司"）的内 幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公开、公 平、公正原则，保护广大投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关 法律法规、规范性文件及《襄阳长源东谷实业股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）、《襄阳长源东谷实业股份有限公司信息披露管理制度》 （以下简称"《公司信息披露管理制度"》）的有关规定，结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 本制度适用于襄阳长源东谷实业股份有限公司内幕信息及其知情人 的管理事宜。本制度未规定的，参照《襄阳长源东谷实业股份有限公司信息披露管 理制度》的相关规定。 第三条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配 合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证 ...

襄阳长源东谷实业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》及《襄阳长源东谷实业股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并 制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制订 公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会负责并报告工作。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬、津贴的正副董事长、董事 （含独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董 事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集 ...