中国国际金融股份有限公司 关于中钢洛耐科技股份有限公司收购报告书之 2023 年第三季度持续督导意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"本财务顾问"）接受 委托，担任中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称"中国宝武"、"收购人"）豁 免要约收购中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称"中钢洛耐"、"上市公司"、 "公司"）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购管理 办法》"）第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 第三十一条等有关规定，持续督导期从中钢洛耐公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止（即从 2022 年 12 月 31 日至收购完成后的 12 个月止）。 2022 年 12 月 21 日，中国宝武收到国务院国资委通知，经报国务院批准， 中国宝武与中国中钢集团有限公司（以下简称"中钢集团"）实施重组，中钢集 团整体划入中国宝武。因此，本次收购系中国宝武通过无偿划转方式取得中钢集 团 100%股权。本次收购完成后，中国宝武将持有中钢集团 100%股权，导致间接 收购中钢集团合计持有的中钢洛耐 41.34%股权；中国宝武成为中钢洛耐的间接 控股股东， ...

（本页无正文，为《中钢洛耐科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会 第三十九次会议相关事项的独立意见》之签署页） 徐殿利 冯月彬 索亚星 中钢洛耐科技股份有限公司独立董事 关于公司第一届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等 法律、法规和规范性文件，以及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》和《中钢洛 耐科技股份有限公司独立董事制度》等公司相关制度规定，我们作为中钢洛耐科 技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，对公司于 2023 年 11 月 3 日召 开的第一届董事会第三十九次会议相关事项进行了审慎研究和认真核查，发表如 下独立意见： 1.《关于公司受托管理资产暨关联交易的议案》 经审查，我们认为：公司本次受托管理资产事项不会对公司财务状况和经营 成果造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本议案 不涉及关联董事回避的情形，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的 有关规定。因此，我们同意公司本次受托管理资产暨关联交易事项。 （以下无正文，接签署页） 2023 年 11 月 3 日 ...

中信建投证券股份有限公司 关于中钢洛耐科技股份有限公司 受托管理资产暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐机构"）作为 中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称"中钢洛耐"或"公司"）首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对中钢洛耐受托管理资 产暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下： 一、关联交易概述 为解决可能产生的同业竞争问题，中国宝武于 2022 年 12 月 23 日出具了《关 于避免与中钢洛耐科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，就消除中国宝武相关 下属企业与中钢洛耐关于耐火材料生产、销售业务同业竞争问题做出声明与承 诺，拟采取的措施包括"……（3）委托管理：对于业务存在重合的部分，由涉 及方通过签署委托协议的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策 权和管理权全权委托其中一方进行统一管理……"。 1 为履行上述承诺，公司与武钢集团、武汉耐材签署《委托管理协议》（以下 简称"委托管 ...

中钢洛耐科技股份有限公司独立董事 关于公司受托管理资产暨关联交易的事前认可意见 2023 年 11 月 1 日 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等 法律、法规和规范性文件，以及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》和《中钢洛 耐科技股份有限公司独立董事制度》等公司相关制度规定，我们作为中钢洛耐科 技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，对公司受托管理资产暨关联交 易事项进行了事前审查，发表如下意见： 《关于公司受托管理资产暨关联交易的议案》 公司受托管理资产事项有利于加强业务协同，不会对公司财务状况和经营成 果造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该 议案提交公司董事会审议。 （以下无正文，接签署页） （本页无正文，为《中钢洛耐科技股份有限公司独立董事关于公司受托管理资产 暨关联交易的事前认可意见》之签署页） 徐殿利 冯月彬 索亚星 ...

1. 审议通过《关于公司受托管理资产暨关联交易的议案》 第一届监事会第二十八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称"公司"）第一届监事会第二十八次会 议于 2023 年 11 月 3 日（星期五）上午在公司一楼会议室以现场结合通讯方式召开。 本次会议应出席监事 3 人，实际出席会议监事 3 人。会议由公司监事会主席王守业 先生主持。 此次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐 公告编号：2023-053 中钢洛耐科技股份有限公司 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 同意该议案。本次受托管理资产事项旨在解决同业竞争问题，有利于统筹资源、 发挥优势，加强业务协同，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在 损害公司及其他股东利益的情形。同意公司受托管理武钢集团有限公司持有的武汉 钢铁集 ...

重要内容提示： 中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称"中钢洛耐"或"公司"）拟受托 管理武钢集团有限公司（以下简称"武钢集团"）持有的武汉钢铁集团耐火材料有 限责任公司（以下简称"武汉耐材"）100%股权。 证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐 公告编号：2023-052 中钢洛耐科技股份有限公司 关于受托管理资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本次交易不构成重大资产重组；本次交易构成关联交易；本次交易的实施 不存在重大法律障碍。 本次交易已通过公司董事会和监事会审议，无需提交公司股东大会审议。 公司保荐机构已对本事项出具了明确同意的核查意见。 一、交易概述 2022年12月21日，公司的间接控股股东中国中钢集团有限公司（以下简称"中 钢集团"）收到中华人民共和国国务院（以下简称"国务院"）国有资产监督管理委 员会通知，经报国务院批准，中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称"中国宝武" ）与中钢集团实施重组，中钢集团整体划入中国宝武（以下简称"本次划转"）。2023 年6月30日，公司收到 ...

证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐 中钢洛耐科技股份有限公司 2023 年第三季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务 信息的真实、准确、完整。 第三季度财务报表是否经审计 □是 √否 一、 主要财务数据 (一)主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 单位:元 币种:人民币 年初至报告期末 项目 本报告期金额 说明 金额 非流动性资产处置损益 440. 04 23, 252. 89 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收 返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准 9, 393, 205. 30 34.408.159.14 定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的 ...

证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐 公告编号：2023-051 中钢洛耐科技股份有限公司 第一届监事会第二十七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 同意该议案。 特此公告。 中钢洛耐科技股份有限公司监事会 2023 年 10 月 27 日 此次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 1. 审议通过《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》 公司 2023 年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》等各项规定，公允地反映了公司在报告期内的财务状况和经营成 果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。同意公司 2023 年第三季度报告。 一、监事会会议召开情况 中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称"公司"）第一届监事会第二十七次会 议于 2023 年 10 月 26 ...

证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐 公告编号：2023-050 中钢洛耐科技股份有限公司 关于持股 5%以上股东权益变动超过 1%的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 2023年10月20日，公司收到国新双百壹号发来的权益变动告知函。现将有 关权益变动情况公告如下： | 信息披 露义务 | 名称 注册地址 | 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） 浙江省杭州市上城区白云路 | | 26 号 122 | 室-18 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 人基本 | | | | | | | 信息 | 权益变动 | 2023/7/17-2023/10/19 | | | | | | 时间 | | | | | | 权益变 | 变动方式 | 变动日期 | 权益种类 | 减持股数 （股） | 减持比例 (%) | | | 竞价交易 | 2023/7/17- | 人民币普 | 11,279,786 | 1.01 | | 动明细 | | 2023/10/ ...

证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐 公告编号：2023-049 中钢洛耐科技股份有限公司 股东减持股份结果暨权益变动达到 1%的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。 重要内容提示： 股东持股的基本情况 本次减持计划实施前，北京建祥龙科技发展有限公司（以下简称"建祥龙"） 持有中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称"公司"）53,010,000 股股份，占公 司总股本的 4.71%，上述股份来源于公司首次公开发行股票并上市前取得的股份， 且已于 2023 年 6 月 19 日起解除限售并上市流通。 减持计划的实施结果情况 2023 年 7 月 6 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了 《中钢洛耐科技股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2023- 031）。股东建祥龙拟通过集中竞价方式和/或大宗交易方式减持公司股份合计 不超过 11,250,000 股,即不超过公司总股本的 1%。其中，通过大宗交易方式减 持的，减持期间为 2023 年 7 月 12 日～ ...