本报告依据中国资产评估准则编制 上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式 购买资产所涉及的上海新昇晶科半导体科技有限公司 股东全部权益价值项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字【2025】第 0628 号 共一册,第一册 中联资产评 二〇. 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3111020008311501202500039 | | --- | --- | | 合同编号: | 24260082A-02 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中联评报字【2025】第0628号 | | 报告名称: | 上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉 及的上海新昇晶科半导体科技有限公司股东全部权益价值项目 | | 评估结论: | 7,768,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2025年04月16日 | | 评估机构名称: | 中联资产评估集团有限公司 | | 签名人员: | 江丽华 (资产评估师) 正式会员 编号:31000879 | | | 周炜 (资产评估师) 正式会员 编号:31040028 | | | 江丽华、 ...

上海硅产业集团股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 二〇二四年度 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查导 上海硅产业集团股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 (2024 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止) | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 审阅报告 | | 1 | | 备考财务报表 | | | | 备考合并资产负债表 | | 1-2 | | 备考合并利润表 | | 3 | | 备考财务报表附注 | | 1-96 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) o china shu lun pan certified public accountants ll 审阅报告 信会师报字[2025]第 ZA13939 号 上海硅产业集团股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的上海硅产业集团股份有限公司(以下简称"沪 硅产业")备考合并财务报表,包括 2024年12月31日的备考合并资 产负债表,2024年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。 按照备考合并财务报表附注三所述的编制基 ...

北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:上海硅产业集团股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于上海硅产业集团股份有限公司 重组前业绩异常情形的 专项核查意见 E == ph 三 浪 值 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 ARCE Un Entis Pr IA YUAN LAW OFFICES 北京市嘉源律师事务所 关于上海硅产业集团股份有限公司 重组前业绩异常情形的 专项核查意见 嘉源(2025)-02-036 敬启者: 根据上海硅产业集团股份有限公司(以下简称"沪硅产业"、"公司"或"上 市公司"）的委托,本所担任沪硅产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易(以下简称"本次重组")的特聘专项法律顾问,并获授权为本 次重组出具专项核查意见。 根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")发布的《监管规 则适用指引 -- 上市类第1号》(以下简称"《1号指引》")的有关内容及要求, 本所就本次重组前上市公司业绩异常相关事项进行专项核查并出具本 ...

中国国际金融股份有限公司 关于上海硅产业集团股份有限公司本次交易 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》的相关规定 之核查意见 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份及支付 现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司 46.7354%股权、上海新昇晶科半 导体科技有限公司 49.1228%股权及上海新昇晶睿半导体科技有限公司 48.7805%股 权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易" 或"本项目"）。 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"独立财务顾问"）作 为本次交易的独立财务顾问。按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在 投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委 员会公告〔2018〕22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请 第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 （一）聘请的必要性 为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中 金公司已聘 ...

中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》 的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查 并发表如下意见： 中国国际金融股份有限公司 2025年5月19日 本次交易前上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍无 控股股东、实际控制人，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重 组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 2 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司本 次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页） 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股 份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司46.7354%股权、上海新昇 晶科半导体科技有限公司49.1228%股权及上海新昇晶睿半导体科技有限公司48.7805% 股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（（以下简称（"本次交易"）。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（ ...

经核查，截至本核查意见出具日前 12 个月内，公司通过全资子公司上海新昇半 导体科技有限公司与其他方共同出资，投资设立控股子公司太原晋科硅材料技术有 限公司。根据《重组管理办法》的规定，前述投资涉及标的资产与标的公司新昇晶 投、新昇晶科、新昇晶睿均从事半导体硅片制造，属于相同或者相近业务范围，需 纳入本次交易的累计计算范围。 中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司 本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶投"） 46.7354%股权、上海新昇晶科半导体科技有限公司（（以下简称（"新昇晶科"）49.1228% 股权及上海新昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶睿"）48.7805%股权， 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"），中国 国际金融股份有限公司担任上市公司本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行 ...

中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）受上海硅产业集团股份有 限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任本次上市公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。中金公 司作为本次交易的独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《上海硅产业集团股份有限 公司内幕信息知情人登记制度》等公司制度。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，严格控制了参与本次交易的人员 范围，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将相关保密信息泄露给其他人员，不得利 用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖上市公司股票。 为了维护投资者利益，避免对上市 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 上海硅产业集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年五月 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"沪硅 产业"）拟以发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司 （以下简称"新昇晶投"）46.7354%股权、上海新昇晶科半导体科技有限公司 （以下简称"新昇晶科"）49.1228%股权及上海新昇晶睿半导体科技有限公司 （以下简称"新昇晶睿"）48.7805%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股 份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司将通过 直接和间接方式持有新昇晶投 100%股权、新昇晶科 100%股权及新昇晶睿 100% 股权。中国国际金融股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任上市公 司本次交易的独立财务顾问。 根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市公司自 律监管规则适用指引第 6 号——重大资产重组》等法规规定的要求，本独立财 务顾问审阅了与本次交易相关各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意 见。 一、本次交易涉及的行业或企业是 ...

中国国际金融股份有限公司 关于上海硅产业集团股份有限公司本次交易 摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见 根据《 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法 律、法规和规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司《（以下简称"独立财 务顾问"）作为上海硅产业集团股份有限公司《（以下简称"上市公司"或《"公司"） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金《（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问，就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观 的核查。核查的具体情况如下： 如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《 上海硅产业集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中 各项词语和简称的含义相同。 一、本次交易摊薄即期回报情况分析 根据上市公司 2024 年度审计报告及《 备考审阅报告》，不考虑募 ...

北京市嘉源律师事务所 关于上海硅产业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 沪硅产业 · 法律意见书 嘉源律师事务所 目 录 | 释 义 | | --- | | 正文 . | | 一、 本次重组的方案 . | | 本次重组相关方的主体资格 . | | 三、 本次重组的相关协议 | | 四、 本次重组的授权和批准 . | | 五、 本次重组的标的资产 | | 六、 本次重组涉及的其他重要事项 | | 七、 本次重组的实质条件 | | 关联交易与同业竞争 八、 | | 九、 信息披露 . | | 十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质 …………………………………………………………………………… 64 | | 十一、 内幕信息知情人登记制度的执行情况 . | | 十二、 结论意见 … | l 沪硅产业 · 法律意见书 嘉源律师事务所 释 义 除非本法律意见书中另有说明,下列词语在本法律意见书中的含义如下: | 沪硅产业、上 | 指 | 上海硅产业集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | ...