上海硅产业集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称"新 昇晶投"）、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶科"）、上海新 昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶睿"）的少数股权（以下简称"本 次发行股份及支付现金购买资产"）。 同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（与本次 发行股份及支付现金购买资产合称"本次交易"）。 本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有新昇晶投 100%股权、新 昇晶科 100%股权、新昇晶睿 100%股权。 根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 ...

| | | 单位：万元 | | | --- | --- | --- | --- | | 资产总额及交易金 | | 资产净额及交易金 | | | | 项目 | 营业收入 | | | 额孰高 | 额孰高 | | | | 382,886.24 | 新昇晶投 46.7354%股权 | 185,156.68 | 53,080.45 | | 381,585.96 | 新昇晶科 49.1228%股权 | 381,585.96 | 29,717.38 | | 137,219.51 | 48.7805%股权 新昇晶睿 | 137,219.51 | 4,247.02 | | 901,691.72 | 本次交易标的资产合计 | 703,962.15 | 87,044.85 | | | 最近 12 个月购买资产太原晋科硅 | | | | | 材料技术有限公司 | | | | 1,151,691.72 | 累计计算 | 953,962.15 | 87,044.85 | | 资产总额及交易金 | | 资产净额及交易金 | | | | 项目 | | 营业收入 | | 额孰高 | 额孰高 | | | | 2,926,984.24 | 上市公 ...

关联交易独立财务顾问的承诺函 中国国际金融股份有限公司关于担任上海硅产业集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份及支付 现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司 46.7354%股权、上海新昇晶科 半导体科技有限公司 49.1228%股权及上海新昇晶睿半导体科技有限公司 48.7805% 股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。中国国际金融股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次 交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等相关法律法规要求，就本次交易相关事宜进行了尽职 调查，对本次交易出具了《中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务 顾问报告》，现就相关事宜承诺如下： 信所发表的专业意见与上市公 ...

上海硅产业集团股份有限公司 关于本次重组前发生业绩异常或本次重组存在 拟置出资产情形之专项核查意见 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司" "上市公司" "沪硅产业"） （二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理 人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处 分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦 查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 经核查，截至本核查意见出具日，公司及其持股 5%以上股东、现任董事、 监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚的情形，不存在曾被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证 监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中 国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 拟以发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称 "新昇晶投"）46.7354%股权、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称"新 昇晶科"）49.1228%股权及上海新昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称"新昇 晶睿"）48.7 ...

上海硅产业集团股份有限公司董事会 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 本次交易前 12 个月内，公司通过全资子公司与其他方共同出资，投资设立 控股子公司太原晋科硅材料技术有限公司。根据《重组管理办法》的规定，前 述投资涉及标的资产与标的公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿均从事半导体 硅片制造，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。 除上述事项外，公司在本次交易前 12 个月内未发生《重组管理办法》规定 的与本次交易相关的重大购买、出售资产交易行为。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海硅产业集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》之 签章页） 上海硅产业集团股份有限公司董事会 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称 "新昇晶投"）、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶科"）、 上海新昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶睿"，和新昇晶投、新昇 ...

证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2025-032 上海硅产业集团股份有限公司 关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）暨一般风险提示公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、本次交易方案披露情况 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司、上海新昇晶科半导体科技有限 公司、上海新昇晶睿半导体科技有限公司的少数股权，并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：沪硅产业，证券代码：688126） 自 2025 年 2 月 24 日开市起停牌，具体内容详见公司于 2025 年 2 月 22 日披露的 《上海硅产业集团股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集 （公告编号：2025-007）、于 2025 年 3 月 1 《关于 <上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付> 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案 ...

上海硅产业集团股份有限公司 未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划 为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、 合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号— —上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件和《上海硅产业集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合上海硅产业集团股份 有限公司（以下简称"公司"）的实际情况，公司制定了《未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》（以下简称"本规划"）。 一、制定本规划考虑的因素 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的 合理回报并兼顾公司的可持续发展，根据公司利润和现金流量状况、生产经营发 展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成 本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 二、本规划的制定原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、 稳定的股利分配政策。 （三）发放现金股利及股票股利的具 ...

上海硅产业集团股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司、上海新昇晶科 半导体科技有限公司、上海新昇晶睿半导体科技有限公司的少数股权（（以下简 称"本次发行股份及支付现金购买资产"，公司拟购买的标的公司股权合称"标 的资产"）。 同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（与本次 发行股份及支付现金购买资产合称"本次交易"）。 公司聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称"中联"、"评估机构"） 对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了《上海硅产业集团股份有限公司拟 以发行股份等方式购买资产所涉及的上海新昇晶投半导体科技有限公司股东全 部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字2025第 0627 号）、《上海硅产 业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及的上海新昇晶科半导 体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字2025第 及的上海新昇晶睿半导体科技有限公司股东 ...

Group 1 - Shanghai Silicon Industry Group Co., Ltd. plans to acquire stakes in three semiconductor technology companies, totaling approximately 46.7354%, 49.1228%, and 48.7805% respectively, and will issue shares to raise funds from no more than 35 specific investors [1][2] - The stock price of Shanghai Silicon Industry experienced a cumulative increase of 6.25% from January 16, 2025, to February 21, 2025, prior to the trading suspension [1] - After excluding the impact of the Shanghai Stock Exchange Science and Technology Innovation Board 50 Index, the stock price decline was -8.21%, and after excluding the semiconductor industry index, the decline was -7.89%, both of which did not exceed 20% [1][2] Group 2 - The independent financial advisor confirmed that the cumulative price fluctuation of the company's stock in the 20 trading days before the suspension did not exceed 20% when excluding market and industry factors [2]

Core Viewpoint - Shanghai Silicon Industry Group Co., Ltd. plans to acquire minority stakes in three semiconductor companies through a combination of issuing shares and cash payments, which aligns with the regulations of the Shanghai Stock Exchange's Sci-Tech Innovation Board [1][4] Group 1: Compliance with Regulations - The transaction complies with the Shanghai Stock Exchange's Sci-Tech Innovation Board listing rules, specifically Article 11.2, and the continuous supervision measures for listed companies [1][4] - The acquisition is in line with the major asset restructuring review rules of the Shanghai Stock Exchange [1][4] Group 2: Target Companies' Industry Alignment - The target companies, Xinsheng Jingtou and Xinsheng Jingke, primarily engage in the 300mm semiconductor wafer business, producing products such as 300mm semiconductor polished wafers and epitaxial wafers [2] - The target companies fall under the category of "Manufacturing of Electronic Components and Electronic Special Materials" as per the National Economic Industry Classification [2] Group 3: Synergy with Main Business - The main business of the target companies is the same as that of the listed company, focusing on semiconductor wafer production, which creates a synergy [3] - The acquisition will enhance the listed company's production scale and technical capabilities in 300mm semiconductor wafers, improving market share and competitiveness [3] - Post-transaction, the target companies will become wholly-owned subsidiaries, facilitating deeper integration in decision-making, internal management, and capital management [3]