2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 天册律师事务所 杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 电话：+ 86 571 8790 1110 传真：+ 86 571 8790 1500 浙江天册律师事务所 关 于 苏州东微半导体股份有限公司 www.tclawfirm.com 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于苏州东微半导体股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 编号：TCYJS2023H1476 号 致：苏州东微半导体股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东 大会规则》"）等法律、法规和规范性文件，以及《苏州东微半导体股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，浙江天册律师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称"本所"）接受苏州东微半导体股份有限公司（以下简称"东微 半导"或"公司"）委托，指派律师参加东微半导 2023 年第二次临时股东大会。 本法律意见书仅供东微半导 2023 年第二次临时股东大会之目的使用。本所 律师同意将本法律 ...

证券代码：688261 证券简称：东微半导 公告编号：2023-040 苏州东微半导体股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2023 年 10 月 9 日 （二） 股东大会召开的地点：江苏省苏州市工业园区东长路 88 号 2.5 产业园三 期 N2 栋 5 层苏州东微半导体股份有限公司会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 22 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 22 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 44,808,141 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 44,808,141 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 49.5940 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量 ...

序号 股东名称 持股数量 （股） 占总股本的比例 （%） 1 王鹏飞 11,380,921 12.07 2 苏州工业园区原点创业投资有限公司 10,741,500 11.39 3 龚轶 9,394,347 9.96 一、 公司前十名股东持股情况 证券代码：688261 证券简称：东微半导 公告编号：2023-039 苏州东微半导体股份有限公司 关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件 股东持股情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 苏州东微半导体股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年9月19日召开 第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股 份方案的议案》和《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》，具体内 容详见公司于2023年9月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《苏州东微半导体股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的 公告》（公告编号：2023-035）及《苏州东微半导体股份有限公司关于召开2023 年第二次 ...

序号 股东名称 持股数量 （股） 占总股本的比例 （%） 1 王鹏飞 11,380,921 12.07 2 苏州工业园区原点创业投资有限公司 10,741,500 11.39 3 龚轶 9,394,347 9.96 4 中新苏州工业园区创业投资有限公司 5,040,459 5.34 一、 公司前十名股东持股情况 证券代码：688261 证券简称：东微半导 公告编号：2023-038 苏州东微半导体股份有限公司 关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件 股东持股情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 苏州东微半导体股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年9月19日召开 第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股 份方案的议案》，具体内容详见公司于2023年9月21日披露于上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于以集中竞价交易方 式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-035）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指 ...

证券代码：688261 证券简称：东微半导 苏州东微半导体股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 苏州东微半导体股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 2023 年 10 月 苏州东微半导体股份有限公司 | | | | 2023 | 年第二次临时股东大会会议须知 3 | | --- | --- | | 2023 | 年第二次临时股东大会会议议程 5 | | 2023 | 年第二次临时股东大会会议议案 7 | | | 议案一：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 7 | | | 议案二：关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次回购股份相关 | | | 事宜的议案 9 | | | 议案三：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 | | | 11 | 苏州东微半导体股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股 东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东 代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、 ...

关于苏州东微半导体股份有限公司 使用部分超募资金回购公司股份的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为苏州东 微半导体股份有限公司（以下简称"东微半导"或"公司"）首次公开发行股票并在科 创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海 证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对东微半导使用部 分超募资金回购公司股份事宜进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下： 一、募集资金基本情况 中国国际金融股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州东微半导体股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4040 号），同意公司首次公开发行股票 的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通 股（A 股）股票 16,844,092 股，发行价格为每股人民币 130.00 元，募集资金总额 为人民币 218,973.20 万元，扣除各项 ...

证券代码：688261 证券简称：东微半导 公告编号：2023-035 苏州东微半导体股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 回购股份的用途：拟在未来适宜时机全部用于股权激励及/或员工持股 计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若苏州东微半 导体股份有限公司（以下简称"公司"）未能以本次回购的股份在股份回购实 施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程 序，未转让股份将被注销。 回购股份的价格：不超过人民币 140 元/股（含），该价格不高于公司 董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。 回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 2,500 万元（含）、 不超过人民币 5,000 万元（含）。 回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。 回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。 相关股东是否存在减持计划： 截至本公告披露日，公 ...

苏州东微半导体股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 监事 第二节 监事会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知和公告 2 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 3 苏州东微半导体股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司章程指引》（以下简称" ...

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 召开日期时间：2023 年 10 月 9 日 14 点 00 分 证券代码：688261 证券简称：东微半导 公告编号：2023-037 苏州东微半导体股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 网络投票起止时间：自 2023 年 10 月 9 日 至 2023 年 10 月 9 日 股东大会召开日期：2023年10月9日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9 ...

苏州东微半导体股份有限公司 第一届董事会第十九次会议 苏州东微半导体股份有限公司独立董事 关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司独立董事管理办法》《苏州东微半 导体股份有限公司独立董事工作制度》和《苏州东微半导体股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)的有关规定,我们作为苏州东微半导体股份有限公司 (以下简称"公司")独立董事,对公司第一届董事会第十九次会议的相关事项 发表如下独立意见: 一、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》的独立意见 1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 7 号 -- 回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的相关规定,董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规 定。 2、公司本次回购股份将全部用于股权激励及/或员工持股计划,为维护广大 投资者的利益,增强投资者信心,同时促进公司稳定健康发展,有效地将股东利 益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起,公司本次回购股份具有必要性。 3、公 ...