南京麦澜德医疗科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京麦澜德医疗科技股份有限公司(以下简称"公司")的对外投 资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对 外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》） 等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《南京麦澜德医疗科技股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）及公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为，即公司为获取未 来收益而以一定数量的货币资金或公司所有的固定资产、其他流动资产、无形资产、 股权等作价出资对外进行各种形式的投资活动。 公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的 行为也适用本制度。 第三条 对外投资的基本原则 （1）必须遵循国家法律、行政法规的规定； （2）先进合理的原则。投资项目的选择必须坚持符合市场的需求和公司的发 展规划，具有先进性、合理性和可行性； （3）科学民主的原则。投资必须坚持先论证、后立项、再集体决策和相 ...

第一条 为了进一步完善南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理结构，规范公司董事的选举程序，切实保障股东选举公司董事 的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等 相关法律法规、规范性文件以及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事 时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人 数之积，出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可 以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第三条 本实施细则适用于选举或变更两名及两名以上董事。 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中， 表明该次董事的选举采用累积投票制。 第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任 的董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第五条 股东会选举产生的董事人数及 ...

南京麦澜德医疗科技股份有限公司 第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉 《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、限 售期出售股票、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第二章 股份买卖的禁止行为 第一章 总则 第一条 为加强对南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员（以下简称"董事、高级管理人员"）所持公司股份及其变 动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司 股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号 ——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称"《上交所自律监管指引 第 15 号》"）等相关法律法规、规范性文件及《南京麦澜德医疗科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董 ...

董事、高级管理人员薪酬考核制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范和合理制定南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下 简称"公司"） 董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束 机制，保证公司董事、高级管理人员有效地履行其职责和义务，提高公司的经营 管理效益，以更好的促进公司健康、持续发展。根据《公司法》、《上市公司治理 准则》等有关法律、法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定，并结合公司 实际情况，特制定本薪酬管理制度。 第二条 适用人员：《公司章程》规定的董事和高级管理人员。 南京麦澜德医疗科技股份有限公司 第三条 遵循原则： （一）按劳分配与责、权、利相结合原则； （二）收入水平与公司业绩、市场薪酬环境相结合原则； （三）奖惩分明、激励约束相结合原则。 第二章 薪酬管理机制 第四条 公司股东会负责审议董事薪酬标准，公司董事会负责审议公司高级 管理人员的薪酬标准。 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责董事和高级管理人员薪酬管理制 度、年度薪酬标准与方案的制订，并经董事会、股东会审议通过后对薪酬管理制 度执行情况进行监督。具体职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会工作细 则》。 第六条 公司人 ...

二〇二五年八月 | | | | . | | --- | --- | --- | --- | | | | | 1 | | | | 1 | K | | . | | 1 | | | 第一章 | 总则 | 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和经营范围 | 5 | | 第三章 | 股份 | 6 | | 第一节 | 股份发行 | 6 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 8 | | 第三节 | 股份转让 | 9 | | 第四章 | 股东和股东会 | 10 | | 第一节 | 股东 | 10 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 13 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 14 | | | 第四节 | 股东会的召集 | 19 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 20 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 22 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 25 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 30 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 30 | | 第二节 | 独立董事 | 33 | | 第三节 | 董事会 | 36 | | 第四节 | 董事会专门委员会 42 ...

文件编号：MLD/SJL002（V1.0） 南京麦澜德医疗科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为了加强本公司的内部审计工作，根据《中华人民共和国审计法》、 《中华人民共和国内部审计条例》、《中华人民共和国内部审计准则》、《内部 审计实务指南》等相关法律法规，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 内部审计工作是本公司内部建立的独立评价职能。通过内部审计， 评价内控制度是否健全、有效，以达到查错防弊，改进管理，提高经济效益；协 助公司管理层有效履行职责，规范公司运作行为，降低运营风险，完成公司经营 目标。 第三条 本制度所称内部审计，包括监督被审计对象的内部控制制度运行 情况，检查被审计对象会计账目及其相关资产，监督被审计对象预决算执行和财 务收支，评价重大经济活动的效益等行为。 第四条 公司所属各部门、各子公司均应按照本制度规定，接受内部审计 监督。 第二章 内部审计体系 第五条 公司董事会是内部审计工作的最高决策机构，董事会下设审计委 员会。审计委员会的主要职责权限： 审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合 署办公。审计部负责人的考核，应当经由审计委员会参 ...

南京麦澜德医疗科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规及规范 性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 募集资金应当专款专用，公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法 律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利 于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进 新质生产力发展。 第三条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责， 确保公司募集资金安 ...

南京麦澜德医疗科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）股 东合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《南京麦澜德医疗科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及国家的相关法律、法规及规范 性文件的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、 按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使 职权。 第三条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现本规则第五条所述情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在前两款规定期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会" ...

南京麦澜德医疗科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）与 关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行 为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36 号——关联方 披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件 及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体 与公司关联人发生的转移资源或义务的事项。公司应当保证关联交易的合法性、 必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标， 损害公司利益。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联人如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事 项回避表决； （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表 决时，应当回避； （五）公司董事会应 ...

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。担保形式包括保证、抵押、质押或其他担保方式。 第三条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 南京麦澜德医疗科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）对 外担保行为，有效控制担保风险，降低经营风险，保护公司、股东和其他利益 相关者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件和《南京麦澜德医疗科 技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第四条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司。公司控股子公司应 在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第二章 对外担保的审批权限 第五条 下述担保事项须经股东会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的 50%以后 ...