华泰联合证券有限责任公司 关于三生国健药业（上海）股份有限公司 2025 年度 募集资金存放、管理与实际使用情况专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐机构"）作为 三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称"三生国健"、"公司"或"发行人"） 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，对三生国健在 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查 意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金的金额及到账时间 公司经上海证券交易所科创板股票上市委员会 2020 年 5 月 11 日审核同意， 并经中国证券监督管理委员会 2020 年 6 月 23 日《关于同意三生国健药业（上海） 股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1217 号）注册同 意，首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 61,621,142 股，发行价为每股人民 币 28.18 元，募集资金总额 ...

三生国健药业（上海）股份有限公司 内部控制审计报告 2025年12月31日 内部控制审计报告 安永华明（2026）专字第70072706_A01号 三生国健药业（上海）股份有限公司 三生国健药业（上海）股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审 计了三生国健药业（上海）股份有限公司2025年12月31日的财务报告内部控制的有效 性。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制 评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的 责任。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计 意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况 的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内 部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、 财务报告内部控制审计意见 我们认为，三生国健药业（上海）股份有 ...

三生国健药业（上海）股份有限公司 已审财务报表 2025年度 三生国健药业（上海）股份有限公司 目 录 | | 页 次 | | | --- | --- | --- | | 审计报告 | 1 – | 8 | | 已审财务报表 | | | | 合并资产负债表 | 9 - | 10 | | 母公司资产负债表 | 11 - | 12 | | 合并利润表 | 13 - | 14 | | 母公司利润表 | 15 | | | 合并现金流量表 | 16 - | 17 | | 母公司现金流量表 | 18 - | 19 | | 合并股东权益变动表 | 20 - | 21 | | 母公司股东权益变动表 | 22 - | 23 | | 财务报表附注 | 24 - | 129 | | 补充资料 | | | | 1. 非经常性损益明细表 | | 130 | | 2. 净资产收益率和每股收益 | | 131 | 审计报告 安永华明（2026）审字第70072706_A01号 三生国健药业（上海）股份有限公司 三生国健药业（上海）股份有限公司全体股东： 一、审计意见 审计报告（续） 我们审计了三生国健药业（上海）股份有限公司的财务报表，包括 ...

三生国健药业(上海) 股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 任期内在专门委员会任职情况:审计委员会主任委员和薪酬 与考核委员会委员。 (二)独立性情况说明 任期内,作为公司的独立董事,本人拥有专业资质及能力, 在从事的专业领域方面积累了丰富的经验。我本人及直系亲属均 不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务,也未在 公司主要股东处担任任何职务;没有为公司或其附属企业提供财 务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外,没有从公司及其主 要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其 他利益,本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管 理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独立性的情况。 任期内,作为三生国健药业(上海)股份有限公司(以下简 称"公司"）的独立董事,本人严格遵照《公司法》《证券法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规 定及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求,本着客 观、公正、独立的原则,勤勉尽责,审慎行使独立董事权利,主 动地了解公司的经营和发展情况,积极出席董事会和股东会,参 ...

（2026 年 3 月） 第一章 总则 第一条 为维护三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或 "上市公司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 三生国健药业（上海）股份有限公司章程 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码 91310000735408592G。 第三条 公司于 2020 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会注册，首次向 社会公众发行人民币普通股 61,621,142 股，均为公司向境内投资人发行的人民币 认购的内资股，并于 2020 年 7 月 22 日在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司注册名称：三生国健药业（上海）股份有限公司 公司英文名称：SUNSHINE GUOJIAN PHARMACEUTICAL.（SHANGHAI） Co., Ltd. 第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区李冰路 3 ...

三牛国健药业(上海) 股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 任期内,作为三生国健药业(上海)股份有限公司(以下简 称"公司"）的独立董事,本人严格遵照《公司法》《证券法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规 定及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求,本着客 观、公正、独立的原则,勤勉尽责,审慎行使独立董事权利,主 动地了解公司的经营和发展情况,积极出席董事会和股东会,参 与公司的重大决策,对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身 的专业优势,发表独立容观的意见,切实维护了公司的整体利益 和全体股东的合法权益,履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将 本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、 独立董事的基本情况 (一) 2025年度出席股东会及董事会情况 2025年度,公司共召开了11次董事会,6次股东会。作为公 司独立董事,本人出席会议的情况如下: (一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况 游松,1963年出生,男,中国国籍,无永久境外居留权,博 士。2001年至今任沈阳药科大学教授。2016年4月-2022年 ...

三牛国健药业（上海）股份有限公司 2025年度独立董事述职报告（金永利-已离任） 任期内，作为三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简 称"公司"）的独立董事，本人严格遵照《公司法》《证券法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规 定及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求,本着客 观、公正、独立的原则,勤勉尽责,审慎行使独立董事权利,主 动地了解公司的经营和发展情况,积极出席董事会和股东会,参 与公司的重大决策,对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身 的专业优势,发表独立客观的意见,切实维护了公司的整体利益 和全体股东的合法权益,履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将 本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、 独立董事的基本情况。 (一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况 金永利，1958年出生，男，中国国籍,无境外永久居留权, 硕士，高级会计师。1996年-2014年历任沈阳大学计财处副处长、 管理学院院长、会计学教授；2013年-2018年任本钢板材股份有 限公司独立董事; 2015年至今任本溪商业银行股份有限 ...

三牛国健药业(上海) 股份有限公司 2025年度独立董事述职报告(张薇-已离任) 任期内,作为三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简 称"公司"）的独立董事,本人严格遵照《公司法》《证券法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规 定及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求,本着客 观、公正、独立的原则,勤勉尽责,审慎行使独立董事权利,主 动地了解公司的经营和发展情况,积极出席董事会和股东会,参 与公司的重大决策,对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身 的专业优势,发表独立客观的意见,切实维护了公司的整体利益 和全体股东的合法权益,履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将 本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下: | | | | | | | | 参加股东会 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 参加董事会情况 | | | | | | | 情 沉 | | 本年应参加董 | ホ 三 | H | 本 李 | H | 缺 席 | 是否连续两次未亲 | 出席股东会 | ...

三生国健药业(上海)股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 任期内,作为三生国健药业(上海)股份有限公司(以下简 称"公司")的独立董事,本人严格遵照《公司法》《证券法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规 定及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求,本着客 观、公正、独立的原则,勤勉尽责,审慎行使独立董事权利,主 动地了解公司的经营和发展情况,积极出席董事会和股东会,参 与公司的重大决策,对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身 的专业优势,发表独立客观的意见,切实维护了公司的整体利益 和全体股东的合法权益,履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将 本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况 高芳,1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,会计学 博士学历,副教授、硕士生导师,具备证券交易所独立董事资格。 曾任中国海洋大学管理学院讲师。现任东华大学旭日工商管理学 院副教授、硕士生导师。现兼任芜湖福赛科技股份有限公司独立 董事、江苏博俊工业科技股份有限公司独 ...

三生国健药业（上海）股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 三生国健药业（上海）股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称"公 司"）董事、高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科学有效的激励与约束机制， 有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《三生国健药业（上海）股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，制定 本薪酬管理制度。 第二条 本制度适用以下人员： （一）董事会成员：包括独立董事、非独立董事（包括职工代表董事）； （二）高级管理人员：指公司总经理、副总经理（如有）、财务负责人、董 事会秘书及其他《公司章程》中列入高级管理人员范围的人员。 （四）可持续发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 ...