关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 审核问询函的回复 信会师函字[2025]第 ZA541 号 上海证券交易所： 贵所出具的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕21 号）（以下简称"《问询函》"）已收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"会计师"）对相关问题逐项进行了认真核查，现将核查过程和核查意见回 复如下。 1 | | | 问题三、关于差异化定价 根据重组报告书：（1）本次交易共有 50 名交易对方，其中 7 个交易对方进 行了业绩承诺，部分员工持股平台未参与业绩承诺；（2）本次交易采用差异化 定价，42 个财务投资人基于"保本"的逻辑进行定价，其余 8 个管理层及员工 持股平台基于标的公司 100%股权评估值与其他投资人交易对价"差额"进行协 商定价；（3）智合聚德为标的公司境外核心人员持股平台，考虑到其对标的公 司的贡献，交易对价高于其余管理层及员工持股平台，全部取得现金对价，且未 参与业绩承诺；（4）玮峻思为标的公司管理层持股平台，其交易对价系基 ...

金证（上海）资产评估有限公司 关于上海证券交易所《关于上海晶丰明源半导体股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕21 号） 资产评估相关问题的回复 （修订稿） 金证（上海）资产评估有限公司 二〇二五年十一月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组） [2025]21 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，金证（上海）资产评估有限 公司（以下简称"评估机构"或"评估师"）就审核问询函所提问题进行了认真讨 论分析，现将相关回复说明如下。 本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的报告期指 2023 年、2024 年及 2025 年 1-5 月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报 告书中"释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与 各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的 财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标。 | 审 ...

四川易冲科技有限公司 分部模拟审计报告及财务报表 2023年1月1日至2025年5月31日 您可使用手机"扫一 此码用于证明该审计报告是否由具有效业许可的会计师事务所出 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行直 孜告级 e and the first the state g 11 四川易冲科技有限公司 模拟审计报告及财务报表 (2024 年 01 月 01 日至 2025 年 5 月 31 日止) | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 模拟审计报告 1 | | 1-4 | | ι ί 模拟财务报表 | | | | 模拟资产负债表 | 100 | 1-12 | | 模拟利润表 | | 13-15 | | 模拟财务报表附注 | | 1-100 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 审计报告的"注册会计师对模拟财务报表审计的责任"部分进一 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十一月 上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接受上 海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"晶丰明源"、"上市公司"或"公司"）委 托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾 问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重 组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求， 以 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 2024年1月1日至2025年5月31日 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（hmr//goomaf 上海晶丰明源半导体股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 (2024 年 01 月 01 日至 2025 年 5 月 31 日止) | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | . | 审阅报告 | 1-2 | | i Í | 备考财务报表 | | | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | | 备考合并利润表 | 3 | | | 备考财务报表附注 | 1-108 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) O CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS I 审阅报告 信会师报字[2025]第 ZA15091 号 上海晶丰明源半导体股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审阅了后附的上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称 "晶丰明源")的备考合并财务报表,包括2024年12月31日、2025 年 5 月 31 日的备考合并资产负债表,2024年度、2 ...

上海市方达律师事务所 关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的 补充法律意见书（三） 2025年11月 1 FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 补充法律意见书（三） 致：上海晶丰明源半导体股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国境内法 律执业资格的律师事务所，本所受上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称 "上市公司"或"晶丰明源"）的委托，担任晶丰明源以发行股份及支付现金的 方式购买四川易冲科技有限公司100%股权并向不超过 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 本审核问询函回复之专项核查意见（以下简称"本核查意见"）中的报告期 指 2023 年、2024 年；除此之外，如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称 与重组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本核查意见中， 若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查 意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标。 | 本核查意见所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 本核查意见所列问题的回复、对重组报告书的引用 | 宋体 | | 对重组报告书的修改、补充 | 楷体（加粗） | 申请的审核问询函的回复 之专项核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十一月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕 21 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，华泰联合证券有限责任公 ...

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-082 上海晶丰明源半导体股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权，同时募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 7 月 3 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的 《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕21 号）（以下简称 "《审核问询函》"）；2025 年 8 月 20 日，公司完成了《审核问询函》相关问题的 回复，公司独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构就《审核问询 函》中的相关事项进行核查并发表明确意见，并对《上海晶丰明源半导体股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称 ...

一、本次交易方案调整情况 相较于重组报告书披露的交易方案，经公司与相关交易对方协商，对本次交易 相关交易对方现金对价进行了调整，交易方案调整后，公司向交易对方支付的现金 合计对价、股份对价支付安排以及标的公司 100%股权的交易价格均保持不变。交 易方案调整情况如下： 交易方案调整前，公司向交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下： 1 证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-083 上海晶丰明源半导体股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买四川易冲科技有限公司（以下简称"易冲科技"或"标的公司"） 100%股权，同时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第 二十次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟通 过发行股份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权,同时募集配套 资金(以下简称"本次交易")。 经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的认 真审核,公司董事会认为,公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完备、合规,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号 -- 上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 -- 上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定,说明如下; 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 (一)因筹划本次交易相关事项,上市公司向上海证券交易所申请股票停牌, 公司股票自 2024 年 10 月 22 日开市起停牌。具体内容详见公司于 2024 年 ...