国浩律师（上海）事务所 关于 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 补充法律意见书（三） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二四年八月 | 释 | 义 2 | | --- | --- | | 第一节 | 引言 4 | | 第二节 | 正文 6 | | 第一部分 | 关于《审核问询函》的回复意见 6 | | | 一、《审核问询函》之问题 3：关于差异化定价和交易对方 6 | | | 二、《审核问询函》之问题 17：关于业绩承诺和锁定期 23 | | | 三、《审核问询函》之问题 18：关于标的公司回购条款 26 | | 第二部分 | 补充核查事项 29 | | | 一、本次交易方案 29 | ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-068 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于开展外汇套期保值业务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示 一、交易情况概述 （一）交易目的 1 交易品种：公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期 结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币掉期 或上述产品的组合。 交易金额：2024 年度公司及控股子公司拟进行外汇套期保值业务的交易金额 累计不超过 3,600 万美元或其他等值外币，使用期限不超过 12 个月，自 2024 年 8 月 4 日起至 2025 年 8 月 3 日止，在上述额度和期限内，可循环滚动使 用，但开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇套期保值业务的收益进 行再交易的相关金额）不超过上述已审议额度。预计动用的交易保证金和权 利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、 为应急措施所预留的保证金等）则不超过上述已审议额度的 10%。 履行的审议程序：本 ...

一、募集资金基本情况 1、首次公开发行股票募集资金 证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-067 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 1 日召开了第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十八次会议，审 议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，鉴于公司募集资 金投资项目投资计划及相关资金使用安排，同意公司及全资子公司在保证募集资 金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币 30,000 万元（含本数）的暂时闲置的首次公开发行股票募集资金和不超过人民币 105,000 万元（含本数）的暂时闲置的 2022 年度向特定对象发行股票募集资金适 时购买安全性高、流动性好的理财产品，授权期限自 2024 年 8 月 4 日起至 2025 年 8 月 3 日止，不超过 12 个月。在前述额度及 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-065 详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。 （二）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 第三届董事会第三十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事 会第三十一次会议通知已于 2024 年 7 月 30 日发出，会议于 2024 年 8 月 1 日在 公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。经全体董事一致同意，本次会议豁 免通知时限要求。本次会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。本次会议由董 事长 ZHIXU ZHOU（周之栩）主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。 会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《思瑞浦微电子科技（苏州） 股份有限公司章程》等相关 ...

海通证券股份有限公司关于 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"或"保荐机构"）作为思瑞 浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"思瑞浦"或"公司"）持续督 导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 1、首次公开发行股票募集资金 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于同 意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证 监许可[2020]1824 号文）同意，公司获准向境内投资者首次公开发行人民币普通 股 20,000,000 股，募集资金总额为人民币 231,420.00 万元，扣除各项发行费用 （不含税）人民币 16,845.34 ...

一、监事会会议召开情况 证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-066 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 第三届监事会第二十八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事 会第二十八次会议通知已于 2024 年 7 月 30 日发出，会议于 2024 年 8 月 1 日在 公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。经全体监事一致同意，本次会议豁 免通知时限要求。本次会议应参加监事 3 名，实际参加监事 3 名。本次会议由第 三届监事会主席何德军主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》 和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》等相关规定，表决形成的决 议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 经审核，公司监事会认为：公司在不影响募集资金投资计划的情况下使用部 分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金利用效率，能获得一定的 投资收益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司以及中小股东 利 ...

随着公司全球化的业务布局及采购原材料需求，公司及子公司（以下简称 "公司"）在日常经营过程中会涉及外币结算。受国际政治、经济形势等因素影 响，汇率波动较大，外汇风险显著增加。 在外汇环境不稳定、汇率波动较为频繁的背景下，为有效防范外币汇率波 动带来的风险，降低汇率波动对公司正常经营的潜在不良影响，公司拟开展外 汇衍生品交易业务。上述业务均以生产经营为基础，以套期保值为目的开展， 不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不影响公司主营业务发展。 （二）交易金额 根据公司的实际经营需求，公司拟进行的外汇套期保值业务规模总额不超 过 3,600万美元，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，且任一时点的交易 金额均不超过 3,600 万美元。 预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、 预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）则不超过已审 议额度的 10%。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告 一、外汇套期保值业务情况概述 （一）开展外汇套期保值业务的背景及目的 （三）资金来源 开展外汇套期保值业务资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金 ...

海通证券股份有限公司 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 开展外汇套期保值业务的核查意见 （二）交易金额 1 结合 2024 年度生产经营计划和预期收付汇情况，公司对外汇风险敞口进行 了测算。2024 年度公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务交易金额累计不 超过 3,600 万美元（或其他等值外币）。 海通证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"或"海通证券"）作为思瑞 浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"思瑞浦"）的持续 督导保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规要求，对公司开展外汇套 期保值业务进行了核查，并发表核查意见如下： 一、拟开展的套期保值业务概述 （一）交易目的 目前国际宏观经济环境复杂多变，全球金融市场、汇率走势不确定性加剧。 由于公司海外市场客户及部分供应商以外币结算，汇率变化对公司经济效益会产 生一定影响，直接影响公司盈利能力。为规避公司所面临的汇率风险，防范汇率 大幅波动对公司造成不良影响，增强公司财务稳健 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 投资者关系活动纪要 投资者关系 活动类别 特定对象调研 参与机构 【富国基金】【长城基金】【安信基金】【兴业基金】【工银瑞信】【华泰资管】 【太平资产】【中信证券】【华泰证券】【中信建投】共 13 人。 时 间 2024 年 07 月 29 日-2024 年 07 月 31 日 沟通方式 现场沟通 地 点 公司会议室 上市公司接待人员姓 名 董事会秘书李淑环；投资者关系部杨璇、杨德珩； 特别说明：对于已发布的重复问题，本表不再重复记录。 一、基本情况介绍 首先就公司基本情况及 2024 年第一季度经营情况做简要说明。 二、投资者交流主要内容 Q1：公司产品研发的策略？ 公司回复：公司始终坚持模拟平台类企业的发展策略，布局信号链、电源 管理和嵌入式 MCU 三大主产品线，对应二十多个细分产品线（例如放大器/ 投资者关系活动主要 比较器、ADC/DAC、CAN/LIN、LDO、DCDC、驱动、开关、电源监控、隔 内容介绍 离产品等）。公司在全力布局产品品类的同时，会兼顾垂直应用领域，在特定 时间内，如果某些产品，即在产品线规划蓝图上， ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-064 （二）截至 2024 年 7 月 30 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 1,186,440 股，占公司总股本 132,601,444 股的比例为 0.8947%，回购成交的最高价为 115.91 元/股，最低价为 82.51 元/股，回购均价为 94.22 元/股，使用资金总额为人民币 111,789,890.02 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 （三）本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合董事会审议通 过的回购股份方案。本次回购方案实际执行情况与原披露的方案不存在差异，公司 已按披露的方案完成回购。 （四）本次回购股份使用的资金均为公司自有资金，不会对公司的经营、财务 和未来发展产生重大影响。本次回购不会导致公司控制权发生变化，回购后公司股 权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于股份回购实施结果暨股份变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 ...