Core Viewpoint - TaiLing Micro (688591) plans to acquire 100% equity of Shanghai Panqi Microelectronics through a combination of share issuance and cash payment, while simultaneously raising supporting funds [2][4]. Group 1: Acquisition Details - The acquisition involves purchasing the entire equity of Panqi Micro from 26 parties, including STYLISH TECH LIMITED and Shanghai Xinfan Enterprise Management Partnership [4][6]. - The final transaction price will be based on an evaluation report from a qualified asset appraisal agency, in accordance with the Securities Law [4]. - TaiLing Micro intends to raise supporting funds through a private placement to no more than 35 specific investors, with the total amount not exceeding 100% of the asset purchase price [4][5]. Group 2: Financial Structure - The issuance price for the shares to purchase assets is set at 33.98 yuan per share, which is not less than 80% of the average trading price over the previous 120 trading days [5]. - The funds raised will be used for cash payment for the transaction, intermediary fees, and to supplement working capital and repay debts, with specific limits on the proportions allocated for these purposes [4][5]. Group 3: Company Overview - TaiLing Micro, established in 2010 and headquartered in Zhangjiang, Shanghai, specializes in the research, design, and sales of low-power wireless IoT chips [5][6]. - The company has developed leading technologies in low-power Bluetooth, Sub-1G frequency bands, and 5G-A passive cellular IoT, with products widely used in various applications [5]. - The acquisition is expected to create synergies in product categories, customer resources, technical accumulation, and supply chain resources between TaiLing Micro and Panqi Micro [6].

特此说明。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2025 年 8 月 29 日 明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称"磐启微"、 "交易标的"或"标的公司"）股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据 相关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司 将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上 市公司实际控制人均为王维航，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此， 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说 ...

本次交易的标的资产为磐启微100%股权。公司本次交易符合《上市公司监 管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。 1、标的资产为股权类资产，上市公司实施本次交易不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《泰凌微电子（上海） 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露了 本次交易向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法 获得批准的风险作出了特别提示； 2、交易对方合法拥有拟出售标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转 让的情形，交易对方均已实缴出资。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍； 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称"标的公 司"或"磐启微"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 泰凌微电子 ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二 十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 第八条规定的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称"标的公 司"或"磐启微"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司 持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产 应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游， 且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提 高上市公司持续经营能力。 经审慎判断，本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公司所属行业与上 市公司属于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升 级和提高公司持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市 ...

四、公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进 程备忘录，并及时报送上海证券交易所。 五、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有 效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围， 及时签署了保密协议/保密条款，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保 密义务。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称"标的公 司"或"磐启微"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度， 公司董事会就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下： 一、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的 ...

关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称"标的公 司"或"磐启微"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组 报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重 大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另 有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相 同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或 者相关资产。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2025 年 8 月 29 日 截至本说明出具日，公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关 指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。 特此说明。 ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 6、公司与本次交易的交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金 及提交的法律文件的有效性的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称"标的公 司"或"磐启微"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件 及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提 交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方进行初步磋商时，公司已根据法律法规及证券监管部门 的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严 格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称"磐启微"、 "交易标的"或"标的公司"）股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近 一年受到证券交易所公开谴责； 4、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会 ...

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称"标的公 司"或"磐启微"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以 下简称"《监管指引第6号》"）的规定，现就相关期间公司股票价格波动情况， 公司经自查后说明如下： 上市公司股票自2025年8月25日起因策划重大资产重组事项停牌。公司重大 资产重组停牌前第21个交易日（2025年7月25日）收盘价格为46.02元/股，停牌前 一交易日（2025年8月22日）收盘价格为52.88元/股，股票收盘价累计上涨14.91%。 本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，公司股票、上证综指 （000001.SH）及半导体行业指数（801081.SL）的累计涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | 公告前 | 21 | 个交易日 | | 公告前 1 | 个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- ...

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2025-037 泰凌微电子(上海)股份有限公司 关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司于 2025 年 8 月 29 日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第 十二次会议，审议通过了《关于<泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内 容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www. sse. com. cn）披露的相关内容。 鉴于本次交易涉及资产的相关审计、评估等工作尚在进行中，董事会拟暂不 召集公司股东会审议本次交易相关事项。在相关审计、评估工作完成后，公司将 再次召开董事会审议本次交易相关事项，并依法定程序召集股东会审议与本次交 易的相关事项的议案。 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称"磐启微"或"交易标 的"）的股权，同时募集配套资金（以下简称"本次交易 ...