一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定 的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及 的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司70%股权。本次交易涉 及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交 易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； 江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条规定的说明 江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买棓诺（苏州）新材料有限公司 70.00%股权， 同时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十一条 ...

金预案暨公司股票复牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：688720 证券简称：艾森股份 公告编号：2025-006 江苏艾森半导体材料股份有限公司 关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 代码：688720）自 2025 年 2 月 10 日（星期一）开市起继续停牌，预计继续停牌时 间不超过 5 个交易日，累计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2025 年 2 月 8 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半 导体材料股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项继续停牌公告》 （公告编号：2025-005）。 2025 年 2 月 14 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十 次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》《关于公司签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议 案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.co ...

根据《重组管理办法》的规定，鉴于上述交易涉及标的资产与本次交易标的 公司均属于电子化学品相关行业，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易 的累计计算范围。除上述事项外，本次交易前 12 个月内，上市公司不存在对本 次交易标的资产同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本 次交易的累计计算范围的情形。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 第十四条第一款第（四）项的规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相 关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定 编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中 国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有 规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同 或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者 相关资产。"根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的 适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定："在上市公司股东大会 作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者 ...

公司董事会就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下： 综上，公司已根据法律、法规及规范性法律文件的相关规定，采取了必要且 充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地 履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。 特此说明。 1、公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—— 上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵 循《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交 易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度。 2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围， 及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人名单及筹划过程，严格按 照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人档案和交易进程备忘录，并及时报送 上海证券交易所。 3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与本次交易涉及的相关主体 分别签署了《保密协议》。本公司及相关主 ...

江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会 关于本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市的 说明 江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买棓诺（苏州）新材料有限公司 70.00%股权，同时募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。 根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公 司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 二、本次交易预计不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之 间不存在关联关系；本次发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持 有上市公司股份超过 5%。根据《科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易 预计不构成关联交易。 三、本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司实际控制人均为张兵、蔡卡敦，本次交易不会导致 上市公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易 ...

标的公司主营业务为高纯 OLED 中间体和升华前材料的研发、生产与销售， 是国家高新技术企业，入选江苏省科技型中小企业，省级"专精特新"中小企业 以及苏州市瞪羚计划企业名单；截至本说明出具日，拥有已授权发明专利 9 项。 标的公司成功开发 OLED 前端材料化合物超过 1,500 种，自主研发的合成路 线超过 2,000 种，产品实现了对发光层材料、通用层材料的全覆盖。尤其在高纯 OLED 芘类蓝光材料及中间体的制造方面具有独特的技术优势；成功开发氘代材 料，成为国内少数几家能够规模化量产全系列氘代发光材料（红绿蓝）的企业。 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为"C3985 江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规 则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试 行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重 组审核规则》第八条规定的说明 江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买棓诺（苏州）新材料有限公司（以下简称"标 的公司"）70.00%股权，同时募集配 ...

公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体情况如下： 1、本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司 70%股权。标的资产 为股权类资产，上市公司实施本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规 划、建设施工等有关报批事项。公司已在《江苏艾森半导体材料股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露了本次交易向有关 主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险 作出了特别提示； 2、交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制 或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况； 江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会 3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，公司将继续在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高公 司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持 独立； 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 ...

江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买棓诺（苏州）新材料有限公司 70.00%股权，同 时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 2025 年 2 月 15 日 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的的各项条件。 特此说明。 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组的 除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、公司或者其现任董事、监事和高级 ...

江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买棓诺（苏州）新材料有限公司 70.00%股权，同时募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明如下： 截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉 嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查 的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 及《上海证券交易所 ...

证券代码：688720 证券简称：艾森股份 公告编号：2025-008 江苏艾森半导体材料股份有限公司 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项的风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、停牌情况与披露交易预案 江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划以发行股份 及支付现金的方式购买棓诺（苏州）新材料有限公司（以下简称"棓诺新材"） 控股权并募集配套资金的事项，经向上海证券交易所申请，公司证券（证券简称： 艾森股份，证券代码：688720）自 2025 年 1 月 24 日（星期五）开市起开始停牌， 预计停牌时间不超过 5 个交易日。具体内容详见公司于 2025 年 1 月 24 日刊登在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-003）。 根据中国证监会《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》，若公司本次交易事项首次 ...