关于视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划的 法律意见书 二〇二三年十月 - 1 - 法律意见书 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划的 法律意见书 致：视觉（中国）文化发展股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受视觉（中国）文化发展股 份有限公司（以下简称"视觉中国"或"公司"）委托，就公司 2023 年限制性 股票激励计划（以下简称"激励计划"或"本激励计划"）相关事宜担任专项法 律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见 ...

视觉（中国）文化发展股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策维护公 司、股东和债权人的合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券 交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《视觉（中国）文化发展股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大 会决议的执行机构，并直接对股东大会负责并报告工作。 第二章 董事 第一节 董事的选举和更换 第三条 公司董事为自然人。 第四条 公司董事分为非独立董事和独立董事。 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算 ...

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2023-057 一、 截至上月末回购股份的进展情况 截至 2023 年 9 月 30 日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方 式回购股份数量为 287,400 股，占公司目前总股本的 0.04%，最高成交价为 15.00 元/股，最低成交价为 14.42 元/股，成交总金额为 4,285,388.00 元（不含交易费 用）。本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购价格未超过回购方案中拟定 的价格上限 25.75 元/股。本次回购符合相关法律、法规、规范性文件及公司股份 回购方案的规定。 二、 其他说明 视觉（中国）文化发展股份有限公司 关于股份回购进展情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。 视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 31 日召开的第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的 议案》，同意公司使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境 内发行的人民币普通股（A 股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励 ...

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2023-055 视觉（中国）文化发展股份有限公司 第十届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。 视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十 一次会议于 2023 年 9 月 28 日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议 通知于 2023 年 9 月 27 日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事 6 人，实际到会董事 6 人，参与表决董事 6 人，其中董事吴斯远先生、李长旭先 生，独立董事潘帅女士、陆先忠先生以通讯方式出席会议，公司监事及高级管理 人员列席了本次会议，会议由董事长廖杰先生主持。本次会议的召集、召开和表 决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。会议以现场及通讯表 决方式审议通过了以下议案，议案详情请参见公司与本公告同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》刊登的详细内 容。 一、 审议通过了《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要 ...

视觉（中国）文化发展股份有限公司 | 张宗堂 | 副总裁/总编辑 | 29.00 | 67.44% | 0.0414% | | --- | --- | --- | --- | --- | | 陈春柳 | 副总裁/财务负责人 | 14.00 | 32.56% | 0.0200% | | 合计（2人） | | 43.00 | 100.00% | 0.0614% | 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 一、 激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草 案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励 计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%； 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5.00%以上股 份的股东或控制人及其配偶、父母、子女； 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 ...

视觉（中国）文化发展股份有限公司 独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的 独立意见 根据《上市公司独立董事履职指引》《上市公司自律监管指引第1号——主板 上市公司规范运作》（以下简称"《监管指引第1号》"）《公司章程》等相关规定， 我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现 就公司第十届董事会第十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下： 一、 关于《公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要》的独立意见 经核查： 综上，我们同意公司实施本次员工持股计划，并同意提请公司股东大会审议。 二、 关于《公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的独 立意见 经核查： 1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 股权激励计划的主体资格。 1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以 下简称"《指导意见》"）《监管指引第1号》等法律、法规规定的禁止实施员工持 股计划的情形 ...

三、监事会就员工持股计划发表审核意见，认为公司审议本次员工持股计划 相关议案的决策程序合法、有效，本次员工持股计划有利于上市公司持续发展， 不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员 工参与本次员工持股计划的情形。 视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会 关于公司2023年员工持股计划（草案）是否符合《关于上市公 司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定的说明 根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》（以下简称"《指导意见》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《监管指引第1号》"）等相关法律 法规、规则及《公司章程》等有关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有 限公司（以下简称"公司"）的董事，依据《指导意见》《监管指引第1号》，对公 司2023年员工持股计划（草案）及相关事项进行了认真审议，现说明如下： 一、公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的 情形。 二、公司本次实施员工持股计划的内容符合《指导意见》《监管指引第1号》 等有关法律、法规的规定，本次员工持股计划符合《 ...

| 21 | 股权激励计划草案是否由薪酬与考核委员会负责拟定 | 是 | | --- | --- | --- | | | 股权激励计划披露完整性要求 | | | 22 | 股权激励计划所规定事项是否完整 | 是 | | | （1）对照《管理办法》的相关规定，逐条说明是否存在上市公司不得实 | | | | 行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形；说明股权激励计划 | 是 | | | 的实施是会否会导致上市公司股权分布不符合上市条件 | | | | （2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 | 是 | | | （3）拟授出的权益数量，股权激励计划拟授涉及的标的予股票种类、的 | | | | 来源、权益数量及占上市公司股本总额的比例百分比；若分次实施的， | | | | 每次拟授出予的权益数量，涉及的标的股票数量及占上市公司股本总额 | | | | 的比例百分比；设置预留权益的，拟预留的权益数量及占股权激励计划 | 是 | | | 权益总额的比例百分比；所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的 | | | | 股票总数累计是否超过公司股本总额的 10%及其计算过程的说明 | | | | （4）除预留 ...

000681 2023 二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一、《视觉（中国）文化发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案 ）》（以下简称"激励计划"）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及视觉 （中国）文化发展股份有限公司（以下简称"视觉中国"或"公司"）《公司章 程》制订。 （五）中国证监会认定的其他情形。 三、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事 ...

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2023-056 视觉（中国）文化发展股份有限公司 第十届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。 视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第七 次会议于 2023 年 9 月 28 日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通 知于 2023 年 9 月 27 日以电子邮件方式送达全体监事。公司应到会监事 3 人，实 际到会监事 3 人，参与表决监事 3 人，其中监事岳蓉女士以通讯方式出席会议， 公司董事会秘书李淼先生列席了本次会议，会议由监事会主席岳蓉女士主持。本 次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规 定。会议以现场及通讯表决方式审议通过了以下议案，议案详情请参见公司与本 公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证 券日报》刊登的详细内容。 3、公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与 2023 年员工持股计划的 情形；公司不存在向 2023 年员工持股计划持 ...