山西高速集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 独立董事 黄国良 本人黄国良，作为山西高速集团股份有限公司（"本公 司"或"公司"）独立董事，我严格遵守《公司法》《证券法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等要求，忠实 履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事权利， 积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关 事项发表独立意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东 特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况 报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 二、2023 年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会情况 2023 年度，公司共召开股东大会 2 次、董事会 5 次，本 人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席的情况。本人对公 司董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。 本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序， 重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序， 合法有效。本人出席会议情况如下： | | 参加董事会情况 | | | 参加股东大会情况 | | | -- ...

本次调整独立董事津贴标准事项，符合公司经营实际及未来发 展需要，有利于调动独立董事工作积极性、强化独立董事勤勉尽责， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项已 经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚须提交公司股东大会审议， 自公司股东大会审议通过后次月起执行，按季度发放，由公司代扣 代缴个人所得税。 特此公告。 山西高速集团股份有限公司董事会 2024 年 4 月 24 日 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：000755 证券简称：山西高速 公告编号：2024—23 山西高速集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整独立 董事津贴的议案》，全体独立董事回避表决。现将相关情况公告如 下： 山西高速集团股份有限公司 关于调整独立董事津贴的公告 根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》 的相关规定，参照同行业、同地区上市公司独立董事薪酬情况，结 合公司经营管理实际状况，为了充分发挥独立董事专业支持和决策 监督作用，拟将独立董事津贴标准由6 ...

证券代码：000755 证券简称：山西高速 公告编号：2024—15 2023 年度拟分配的现金分红金额占本年度母公司净利润比例为 17.73%，是因公司 2022 年末母公司实际可供股东分配利润为负， 2023 年度母公司实现的净利润优先弥补了以前年度亏损，公司实际 可供分配利润以母公司可供分配利润为限所致。本年度公司拟现金 分红金额 66,028,958.82 元，占母公司实际可供分配利润的 65.35%。 公司留存未分配利润将主要用于日常经营、发展需要及保障公 司未来分红能力，符合公司股东长远利益。公司第八届董事会第十 一次会议审议通过了《关于<三年股东回报规划>（2023年-2025年） 的议案》，将从维护全体股东利益出发，秉承为投资者带来长期持 续回报的经营理念，以良好的经营业绩回报广大投资者。 山西高速集团股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 山西高速集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议， 会议审议通 ...

一、内部控制审计报告 第 1 - 1 页 二、会计师事务所营业执照、资格证书 山西高速集团股份有限公司 内部控制审计报告 中天运会计师事务所(特殊普通合伙) JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP) 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS 目 录 12:2 第 2 - 5 页 -1 172 " 3, 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审 计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情 况 的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根 据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS 内部控制审计报告 中天运[2024]控字第 90011 号 山西高速集团股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们 审 ...

2020 年 8 月 24 日公司与山西省高速公路集团有限责任公司（以下简称"高速集团"） 签署的《山西路桥股份有限公司关于山西平榆高速公路有限责任公司之发行股份购买资产协 议》，公司拟通过发行股份的方式向高速集团购买其合计持有的山西平榆高速公路有限责任 公司（以下简称"平榆公司"）100%股权（以下简称"本次重大资产重组"）。本次重大资产 重组的交易对方为高速集团。 核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称"中德证券"、"独立财务顾问"）作为作为山西高速 集团股份有限公司（原名"山西路桥股份有限公司"，以下简称"山西高速"、"公司"或"上 市公司"）2021 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"重大资产重组"） 的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对 山西高速重大资产重组交易标的 2023 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查， 具体情况如下： 一、重大资产重组的基本情况 2021 年 6 月 25 日，中国证券监督管理委员会审核通过了《关于核准山西路桥股份有 ...

山西高速集团股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人山西高速集团股份有限公司董事会现就提名马 珺为山西高速集团股份有限公司第八届董事会独立董事候 选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为山西高速集 团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独 立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信 等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券 交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要 求，具体声明并承诺如下事项： 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管 理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职 资格和条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一 百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 ...

山西高速集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四 十六条等规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 声明人杨志军作为山西高速集团股份有限公司第八届 董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人山西 高速集团股份有限公司董事会提名为山西高速集团股份有 限公司（以下简称该公司）第八届董事会独立董事候选人。 现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本 人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人 任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过山西高速集团股份有限公司第八届 董事会提名委员会资格审查，提名人与本人不存在利害关 系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办 法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格 和条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细 ...

山西高速集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 独立董事 姚小民 本人姚小民，作为山西高速集团股份有限公司（"本公 司"或"公司"）独立董事，我严格遵守《公司法》《证券法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等要求，忠实 履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事权利， 积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关 事项发表独立意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东 特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况 报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人姚小民，男，1963 年 6 月生，汉族，九三学社社员， 会计学硕士，会计教授，曾任山西财经大学职业技术学院副 院长，山西财经大学财务处副处长，山西财经大学继续教育 学院院长，山西财经大学 MBA 教育学院院长。2018 年 8 月 21 日至今，任公司独立董事。 （二）独立性说明 本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董 事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务， 与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判 ...

1 山 西 高 速 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 二〇二四年四月 | 目 | 录 2 | | --- | --- | | 第一章 | 总 则 4 | | 第二章 | 经营宗旨和范围 6 | | 第三章 | 股份 7 | | 第一节 | 股份发行 7 | | 第二节 | 股份增减和回购 10 | | 第三节 | 股份转让 12 | | 第四章 | 股东和股东大会 14 | | 第一节 | 股东 14 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 22 | | 第三节 | 股东大会的召集 28 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 30 | | 第五节 | 股东大会的召开 33 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 38 | | | 第五章 党委 45 | | | 第六章 董事会 49 | | 第一节 | 董事 49 | | 第二节 | 独立董事 54 | | 第三节 | 董事会 59 | | 第七章 | 经理及其他高级管理人员 68 | | 第八章 | 监事会 71 | | 第一节 | 监事 71 | | 第二节 | 监事会 72 | | --- | --- | | 第九章 | 财务会计制度、利润分 ...

如否，请详细说明：______________________________ 山西高速集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人马珺作为山西高速集团股份有限公司第八届董 事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人山西高 速集团股份有限公司董事会提名为山西高速集团股份有限 公司（以下简称该公司）第八届董事会独立董事候选人。 现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本 人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人 任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过山西高速集团股份有限公司第八届 董事会提名委员会资格审查，提名人与本人不存在利害关 系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四 十六条等规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国 ...