Core Viewpoint - The company has established a three-year shareholder dividend return plan for 2025-2027 to enhance transparency in profit distribution and ensure the protection of minority shareholders' rights [1] Group 1: Principles of the Plan - The plan emphasizes a continuous, stable, and scientific profit distribution policy, considering the opinions of shareholders, especially minority shareholders, and independent directors [2] - The company aims to balance short-term and long-term interests of shareholders while ensuring sustainable development [2] Group 2: Profit Distribution Methods - The profit distribution methods include cash, stock, or a combination of both, with a priority on cash dividends [3] - The board must complete the distribution of dividends within two months after the shareholders' meeting decision [3] Group 3: Cash Dividend Conditions and Proportions - The company will distribute cash dividends of no less than 50% of the distributable profits for each year from 2025 to 2027, subject to the board's proposal based on annual profitability and future funding plans [4] Group 4: Decision-Making and Supervision - The board and shareholders' meeting will consider the opinions of shareholders and independent directors during the profit distribution decision-making process [4] - The company will provide a platform for online voting and disclose reasons for not proposing profit distribution in regular reports [4] Group 5: Conditions for Stock Dividends - The company may issue stock dividends if cash dividend conditions are met and it is deemed beneficial for all shareholders, with specific ratios to be approved by the board and submitted for shareholder approval [5] Group 6: Differentiated Cash Dividend Policy - The board will propose differentiated cash dividend policies based on industry characteristics, development stages, and other factors, with minimum cash dividend ratios set at 80%, 40%, and 20% for different scenarios [5] Group 7: Planning Cycle and Decision Mechanism - The shareholder return plan will be reviewed every three years, with adjustments made as necessary due to significant changes in the external or internal business environment [6] Group 8: Other Matters - The plan will be executed in accordance with relevant laws and regulations, taking effect upon approval by the shareholders' meeting [6]

Group 1 - The company Tianshan Materials Co., Ltd. has decided to waive its right of first refusal regarding the transfer of 49% equity in its subsidiary, Piyang Zhonglian New Materials Co., Ltd., which is being sold by Henan Zhonghong Industrial Co., Ltd. for a price of 705.6 million yuan [1][4] - The decision to waive the right was approved unanimously in a board meeting, with 9 votes in favor and no opposition or abstentions [1][2] - The transaction does not constitute a major asset restructuring as defined by relevant regulations, and therefore does not require approval from the shareholders' meeting or regulatory authorities [2] Group 2 - Henan Zhonghong Industrial Co., Ltd. holds 49% of the equity in Piyang Zhonglian and is a limited liability company established in June 2017, with a registered capital of 55.56 million yuan [2][3] - Piyang Zhonglian New Materials Co., Ltd. was established in November 2019, has a registered capital of 480 million yuan, and is primarily engaged in mining, aggregate processing, and concrete production [3][4] - The financial data of Piyang Zhonglian shows total assets of 191.09 million yuan as of December 31, 2024 [3]

天山材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护天山材料股份有限公司（简称"公司"）及公司股 东的合法权益，保障股东依法行使职权，明确股东会的职责权限，充 分发挥股东会的作用；根据《中华人民共和国公司法》（简称"《公司 法》"）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律、行政法规、规范性文件以及《天山材料股份有限公司章程》 （简称"《公司章程》"）的规定，制定本议事规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规 则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规 则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则 和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会应当切实履行职责 ...

天山材料股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一章 总 则 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和全体股东利益 角度进行思考判断。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应 当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公 司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独 立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三章 会议的召集与召开 第四条 公司独立董事可以不定期召开独立董事专门会议，会议 应于会议召开前三天通知全体独立董事。 第五条 独立董事专门会议可通过现场（含视频）、通讯方式（含 电话等）或现场与通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提 议可召开临时会议。若出现特殊情况，可以不受第四条通知方式和通 知时限的限制。 第六条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开方式、时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （三）发出通知的日期。 第一条 为进一步规范天山材料股份有限公司（简称"公司"） 独立董事专门会议的议事方 ...

天山材料股份有限公司 章 程 （尚需 2025 年第三次临时股东会审议通过） 二〇二五年六月 1 | 第一章 | 总 则 | 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 6 | | 第三章 | 股 份 | 7 | | 第一节 | 股份发行 | 7 | | 第二节 | | 股份增减和回购 8 | | 第三节 | 股份转让 | 9 | | 第四章 | | 股东和股东会 10 | | 第一节 | 股 东 | 10 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 15 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 16 | | 第四节 | | 股东会的召集 21 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 23 | | 第六节 | | 股东会的召开 25 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 29 | | 第五章 | | 董事和董事会 37 | | 第一节 | 董 事 | 37 | | 第二节 | 独立董事 | 43 | | 第三节 | 董事会 | 49 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 56 | | 第五节 | | 董事会秘书 58 | | 第六章 | 党 委 | 6 ...

天山材料股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步提高天山材料股份有限公司（简称"公司"） 年度报告编制、审核及信息披露等相关工作的规范性，充分发挥独立 董事在年报编制和披露方面的监督等职能作用、维护中小投资者利益， 根据中国证券监督管理委员会（简称"中国证监会"）、深圳证券交 易所关于上市公司独立董事工作及上市公司年度报告的相关规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第六条 公司应合理安排并确定年报报告审计工作的时间安排， 在年度审计会计师进场审计前，独立董事应当和会计师就会计师事务 所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、 风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。 第七条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，召开董 事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会， 沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行全面监督职责。年审注 册会计师应就审计中的有关事项向独立董事作出书面说明。 第八条 董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年 度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应 当在董事会审议年度报告 ...

《天山材料股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"）的规定， 制定本工作细则。 天山材料股份有限公司 总裁工作细则 第二章 总裁的聘任与任职资格 第一章 总 则 第一条 为完善天山材料股份有限公司（简称"公司"）的治理， 健全和规范总裁及经营层在公司生产经营管理工作中的议事、决策程 序及职务行为，忠实勤勉行使职权和履行义务，提高工作效率，促进 公司生产经营；根据《中华人民共和国公司法》（简称"《公司法》"） 及深圳证券交易所制定的相关规则等法律、行政法规、规范性文件及 第二条 公司总裁由董事会聘任，主持公司日常生产经营和管理 工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。可以设常务副总裁一名， 副总裁多名。常务副总裁、副总裁及其他高级管理人员由总裁提名， 董事会聘任或解聘。 第三条 总裁应当具备下列任职条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有 较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内 外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、 熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （四）具有良好的个人素质和品 ...

天山材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范天山材料股份有限公司（简称"公司"） 独立董事议事程序，依据《中华人民共和国公司法》（简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 （"简称《主板上市公司规范运作》"）等相关法律、行政法规、规 范性文件及《天山材料股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应 当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（简称"中国 证监会"）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整 ...

天山材料股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范天山材料股份有限公司（简称"公司"）内幕信 息管理行为，维护信息披露的公开、公正、公平原则，加强内幕信息 保密工作，建立内幕知情人档案材料，根据有关法律、行政法规、规 范性文件规定及《天山材料股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"）， 制定本制度。 第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，公司董 事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要 责任人；董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送 事宜；公司董事会办公室为内幕信息登记管理日常工作部门。 第三条 公司内幕信息知情人登记工作实行知悉即登记并存档备 查的管理原则。公司应当按照中国证券监督管理委员会（简称"中国 证监会"）、深圳证券交易所及国务院国有资产监督管理委员会关于 内幕信息登记管理的相关要求，及时报送内幕信息知情人档案和重大 事项进程备忘录。在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录 时，应当保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整， 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整 签署书面确认意见，并向全 ...

天山材料股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范天山材料股份有限公司（简称"公司"）及其 子公司信息披露工作的管理，规范公司及其子公司的信息披露行为， 保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》（简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办 法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（简称 "《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号 ——信息披露事务管理》等法律、行政法规、规范性文件和《天山材 料股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"）的有关规定，特制 定本办法。 第二条 本办法所称信息，指所有可能对公司证券及其衍生品种 价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或公司认为应当披 露的信息，在规定的时间内，在规定的媒体上，通过规定的方式向社 会公众公布前述信息，并送达证券监管部门。 第三条 信息披露义务人包括：公司及其董事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关 各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、 行政法规和中国证券监督管理委员会（简称"中国证监会"） ...