天山材料股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一章 总 则 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和全体股东利益 角度进行思考判断。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应 当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公 司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独 立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三章 会议的召集与召开 第四条 公司独立董事可以不定期召开独立董事专门会议，会议 应于会议召开前三天通知全体独立董事。 第五条 独立董事专门会议可通过现场（含视频）、通讯方式（含 电话等）或现场与通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提 议可召开临时会议。若出现特殊情况，可以不受第四条通知方式和通 知时限的限制。 第六条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开方式、时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （三）发出通知的日期。 第一条 为进一步规范天山材料股份有限公司（简称"公司"） 独立董事专门会议的议事方 ...

天山材料股份有限公司 章 程 （尚需 2025 年第三次临时股东会审议通过） 二〇二五年六月 1 | 第一章 | 总 则 | 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 6 | | 第三章 | 股 份 | 7 | | 第一节 | 股份发行 | 7 | | 第二节 | | 股份增减和回购 8 | | 第三节 | 股份转让 | 9 | | 第四章 | | 股东和股东会 10 | | 第一节 | 股 东 | 10 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 15 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 16 | | 第四节 | | 股东会的召集 21 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 23 | | 第六节 | | 股东会的召开 25 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 29 | | 第五章 | | 董事和董事会 37 | | 第一节 | 董 事 | 37 | | 第二节 | 独立董事 | 43 | | 第三节 | 董事会 | 49 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 56 | | 第五节 | | 董事会秘书 58 | | 第六章 | 党 委 | 6 ...

天山材料股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步提高天山材料股份有限公司（简称"公司"） 年度报告编制、审核及信息披露等相关工作的规范性，充分发挥独立 董事在年报编制和披露方面的监督等职能作用、维护中小投资者利益， 根据中国证券监督管理委员会（简称"中国证监会"）、深圳证券交 易所关于上市公司独立董事工作及上市公司年度报告的相关规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第六条 公司应合理安排并确定年报报告审计工作的时间安排， 在年度审计会计师进场审计前，独立董事应当和会计师就会计师事务 所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、 风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。 第七条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，召开董 事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会， 沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行全面监督职责。年审注 册会计师应就审计中的有关事项向独立董事作出书面说明。 第八条 董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年 度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应 当在董事会审议年度报告 ...

《天山材料股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"）的规定， 制定本工作细则。 天山材料股份有限公司 总裁工作细则 第二章 总裁的聘任与任职资格 第一章 总 则 第一条 为完善天山材料股份有限公司（简称"公司"）的治理， 健全和规范总裁及经营层在公司生产经营管理工作中的议事、决策程 序及职务行为，忠实勤勉行使职权和履行义务，提高工作效率，促进 公司生产经营；根据《中华人民共和国公司法》（简称"《公司法》"） 及深圳证券交易所制定的相关规则等法律、行政法规、规范性文件及 第二条 公司总裁由董事会聘任，主持公司日常生产经营和管理 工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。可以设常务副总裁一名， 副总裁多名。常务副总裁、副总裁及其他高级管理人员由总裁提名， 董事会聘任或解聘。 第三条 总裁应当具备下列任职条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有 较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内 外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、 熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （四）具有良好的个人素质和品 ...

天山材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范天山材料股份有限公司（简称"公司"） 独立董事议事程序，依据《中华人民共和国公司法》（简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 （"简称《主板上市公司规范运作》"）等相关法律、行政法规、规 范性文件及《天山材料股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应 当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（简称"中国 证监会"）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整 ...

天山材料股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范天山材料股份有限公司（简称"公司"）内幕信 息管理行为，维护信息披露的公开、公正、公平原则，加强内幕信息 保密工作，建立内幕知情人档案材料，根据有关法律、行政法规、规 范性文件规定及《天山材料股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"）， 制定本制度。 第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，公司董 事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要 责任人；董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送 事宜；公司董事会办公室为内幕信息登记管理日常工作部门。 第三条 公司内幕信息知情人登记工作实行知悉即登记并存档备 查的管理原则。公司应当按照中国证券监督管理委员会（简称"中国 证监会"）、深圳证券交易所及国务院国有资产监督管理委员会关于 内幕信息登记管理的相关要求，及时报送内幕信息知情人档案和重大 事项进程备忘录。在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录 时，应当保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整， 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整 签署书面确认意见，并向全 ...

天山材料股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范天山材料股份有限公司（简称"公司"）及其 子公司信息披露工作的管理，规范公司及其子公司的信息披露行为， 保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》（简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办 法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（简称 "《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号 ——信息披露事务管理》等法律、行政法规、规范性文件和《天山材 料股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"）的有关规定，特制 定本办法。 第二条 本办法所称信息，指所有可能对公司证券及其衍生品种 价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或公司认为应当披 露的信息，在规定的时间内，在规定的媒体上，通过规定的方式向社 会公众公布前述信息，并送达证券监管部门。 第三条 信息披露义务人包括：公司及其董事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关 各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、 行政法规和中国证券监督管理委员会（简称"中国证监会"） ...

天山材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范天山材料股份有限公司（简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 （简称"《公司法》"）等有关法律、行政法规、规范性文件及《天 山材料股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"）的规定，制定 本议事规则。 第二条 董事会决策应遵守国家的法律、法规及《公司章程》的 规定，依法决策。 第三条 董事会的决策，要维护公司的合法权益。董事不得利用 在公司的地位和职权为自己谋取私利。当其自身的利益与公司和股东 的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。 第二章 董事会组成及职权 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名独 立董事为会计专业人士。 第七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 第四条 公司设董事会，对股东会负责。 第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事 ...

天山材料股份有限公司 第六条 关联关系是指与公司控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员及其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。 第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体 方式、途径及程度等方面进行实质判断。 关联交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为了规范天山材料股份有限公司（简称"公司"）的关 联交易业务，确保公司的关联交易行为不损害公司及股东的合法权益， 保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公允的 原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（简 称"《证券法》"）《深圳证券交易所股票上市规则》（简称"《上 市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交 易与关联交易》等法律、行政法规、规范性文件以及《天山材料股份 有限公司章程》（简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的 实际情况，制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公 开、公允的原则，保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保 持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 交易各方不得隐瞒关联 ...

天山材料股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范天山材料股份有限公司（简称"公司"）投资者 关系管理工作，促进投资者对公司的了解，进一步完善公司治理结构， 实现公司价值和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票 上市规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（简称 "《主板上市公司规范运作》"）等相关法律、行政法规、规范性文 件及《天山材料股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"）的规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息 披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间 的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企 业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关 活动。 第三条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 以及相关工作人员开展投资者关系管理工作，应当遵守法律法规和深 圳证券交易所相关规定，体现公平、公正、公开原则，客观、真实、 ...