北京植德律师事务所 关于浙江正特股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的 法律意见书 植德京(会)字[2023]0178 号 致：浙江正特股份有限公司（贵公司） 北京植德律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出 席并见证贵公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券法律业务管理办法》"）、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证券法律业务执业规 则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《浙江正特股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律 意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召 ...

证券代码：001238 证券简称：浙江正特 公告编号：2023-035 浙江正特股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召集人：公司董事会 （三）会议时间： 1、现场会议召开时间：2023 年 12 月 27 日（星期三）14:30。 2、网络投票时间：2023 年 12 月 27 日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2023 年12 月 27 日的 交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统 进行投票的具体时间为：2023 年12 月27 日9:15-15:00 期间的任意时间。 （四）现场会议地点：浙江省临海市东方大道811号二楼会议室 （五）会议出席情况 出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 6 人，代表股份数为76,923,700 股，占 公司有表决权股份总数的 ...

关于浙江正特股份有限公司 2023 年度持续督导的培训情况报告 深圳证券交易所： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐机构"）作为 浙江正特股份有限公司（以下简称"浙江正特"或"公司"）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保 荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》的相关规定，于 2023 年 12 月 14 日对浙江正特进行了持续督导培训， 具体情况如下： 一、本次持续督导培训的基本情况 （一）培训时间及地点 1、培训时间：2023 年 12 月 14 日 国泰君安证券股份有限公司 2、培训地点：浙江正特股份有限公司会议室，无法现场参加的培训对象通 过线上会议的形式参与 （二）培训讲师及培训对象 1、主讲人：国泰君安证券保荐代表人吴绍钞、姜慧芬。 2、培训对象：公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。 （三）培训内容 保荐机构通过现场授课的方式对上述培训对象进行了培训，培训内容主要为 上市公司信息披露、上市公司规范 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于浙江正特股份有限公司 2023 年持续督导定期现场检查报告 | 保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公 被保荐公司简称：浙江正特 | | --- | | 司 | | 保荐代表人姓名：吴绍钞 联系电话：021-38677800 | | 保荐代表人姓名：姜慧芬 联系电话：021-38677800 | | 现场检查人员姓名：吴绍钞、姜慧芬 | | 年度 现场检查对应期间：2023 | | 现场检查时间： 年 月 日 2023 12 14 | | 一、现场检查事项 现场检查意见 | | （一）公司治理 是 否 不适用 | | 现场检查手段：结合查阅资料、访谈等核查手段，核查公司三会文件、公司治理制度 | | 等文件，并核查三会召开通知、记录、签名册等文件，对三会召集程序、出席会议人 | | 员的资格、召集人资格、表决程序等事项进行核查。 | | 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ | | 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ | | 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容 √ | | 等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | | 4.三会会议决议是否由出席 ...

浙江正特股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江正特股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管 理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政 法规、规范性文件及《浙江正特股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 并结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行证券及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金 投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子 公司或控制的其他企业遵守本制度。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或 变相改变募集 ...

浙江正特股份有限公司 第四条 公司对外担保实行统一管理。未经董事会或股东大会批准，任何人 无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似法律文件。 第五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的 实际担保能力和反担保的可执行性。反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章 担保对象 第六条 公司担保对象应具有独立法人资格，并具备下列条件之一： 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江正特股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保行 为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 法规和《浙江正特股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的相关规定， 制订本制度。 第二条 本制度适用于公司及其合并范围内的控股子公司。 第三条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担 保风险。 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断 被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 （一）因公司业务需要的互保单位； 第七条 虽不符合第六条所列条件，但公司认为 ...

章 程 二〇二三年十二月 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | | 股东大会的召集 18 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 19 | | 第五节 | | 股东大会的召开 23 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 26 | | 第五章 | 董事会 | 33 | | 第一节 | 董事 | 33 | | 第二节 | 独立董事 | 38 | | 第三节 | 董事会 | 44 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 51 | | 第六章 | | 经理及其他高级管理人员 53 | | 第七章 | 监事会 | 57 | | 第一节 | 监事 | 58 | | 第二节 | 监事会 | 59 | | 第八章 | | 财务会计制度、利 ...

浙江正特股份有限公司 第二条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责任人，保管监事会印章。监事会主席可 以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会由三名监事组成。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第四条 监事的任职资格应符合《公司法》《公司章程》和国家有关法律及 行政法规的规定。有下列情形的不得担任监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 监事会议事规则 第一条 为进一步规范浙江正特股份有限公司（以下称"公司"）监事会的 议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人 治理结构，根据《中华人民共和国 ...

浙江正特股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全浙江正特股份有限公司（以下称"公司"）董事 及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《浙江正特股 份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会 薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第三章 职责权限 第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事 的 1/3 提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名 ...

浙江正特股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第二条 公司关联交易应遵循以下基本原则： （一） 平等、自愿、等价、有偿的原则； （二） 公平、公正、公开的原则； （三） 关联方如在股东大会上享有表决权，均应对关联交易事项回避表决； （四） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行 表决时，应当回避； （五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必 要时应聘请专业评估机构或者独立财务顾问发表意见。 第一条 为规范浙江正特股份有限公司（以下称"公司"）关联人交易，有 效控制关联交易风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律规范和其他规 范性文件以及《浙江正特股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）和其 他有关规定，制订本制度。 第二章 关联人和关联交易 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其 他组织）： （一）直接或者间接地 ...