国盛证券有限责任公司 一、购买股权暨关联交易概述 1、公司拟以现金方式收购上海天纪投资有限公司（以下简称"上海天纪"） 持有杭州拓深科技有限公司（以下简称"杭州拓深"）357.8558万元出资额对应 的全部股权（以下简称"标的股权"），交易对价为人民币5,203.22万元。2025年7 月9日，公司与上海天纪于浙江省杭州市签署了附生效条件的《股权转让协议》。 2、上海天纪为公司控股股东，本次交易构成关联交易。 3、公司于2025年7月11日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于购买股权暨关联交易的议案》，关联董事骆鉴湖女士、顾时杰先生、操维江先 生回避表决；本议案提交董事会前经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通 过，全体独立董事一致同意本次关联交易。此项交易尚需提交公司股东大会审议， 关联股东上海天纪将回避表决。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不构成重组上市。 二、关联方基本情况 1、名称：上海天纪投资有限公司 统一社会信用代码：91310115787215899P 法定代表人：赵斌 关于中天服务股份有限公司 购买股权暨关联交易的核查意见 国盛证 ...

中天服务股份有限公司 股东会议事规则 中天服务股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范中天服务股份有限公司（以下简称 "公司"）行为，保证股东会依法行 使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《上市公司股东会规则》以及其他有关法律法规、规范性文件和《中 天服务股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）规定，制定本规则。 第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股 东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一 会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》 ...

中天服务股份有限公司 章 程 二〇二五年七月 | 第一章 总 则 | - | 1 - | | --- | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | - | 2 - | | 第三章 股 份 | - | 2 - | | 第一节 股份发行 | - | 2 - | | 第二节 股份增减和回购 | - | 3 - | | 第三节 股份转让 | - | 4 - | | 第四章 股东和股东会 | - | 5 - | | 第一节 股东的一般规定 | - | 5 - | | 第二节 控股股东和实际控制人 | - | 8 - | | 第三节 股东会的一般规定 | - | 9 - | | 第四节 股东会的召集 - | | 11 - | | 第五节 股东会的提案与通知 - | | 12 - | | 第六节 股东会的召开 - | | 14 - | | 第七节 股东会的表决和决议 - | | 16 - | | 第五章 董事和董事会 - | | 21 - | | 第一节 董事的一般规定 - | | 21 - | | 第二节 董事会 - | | 24 - | | 第三节 独立董事 - | | 28 - | | 第四节 董事会专 ...

中天服务股份有限公司 对外担保管理制度 中天服务股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范中天服务股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保行为，有效 控制对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司 规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《中天服务股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 公司为他人提供担保，包括为公司控股子公司提供担保，适用本制度；公司 全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对 外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 第四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，以保证公 司对外担保行为符合法律法规及规范性文件的规定，严格控制并防范担保风险。 公司对外担保须经董事会或股东会审议通过，未经董事会或者 ...

中天服务股份有限公司 累积投票制实施细则 中天服务股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股 东的利益，切实保障社会公众股东选举董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国 证监会《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》及《中天服务股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本实 施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制是指公司股东会选举董事时，股东所持的每一股份 拥有与应选董事人数相等的表决权，即股东拥有的表决权总数等于其所持有的股份与应选董 事人数的乘积。股东拥有的表决权数可以集中投向某一位董事候选人，也可以将其拥有的全 部投票表决权进行分配，分别投向数位董事候选人的一种投票制度。 第三条 股东会选举两名或两名以上的董事时，采取累积投票制进行表决；单一股东及 其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，应当采用累积投票制。 第六条 当候选人多于应选人数时，应当进行差额选 ...

中天服务股份有限公司 独立董事工作制度 中天服务股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善中天服务股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，保护中 小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）发布的《上市公司独立董事管理办法》及《中天服务股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）等相关规定，制定本制度。 第五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 1 中天服务股份有限公司 独立董事工作制度 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影 响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、 中国证监会规定、证券交易所业务规则和 ...

中天服务股份有限公司 募集资金管理制度 中天服务股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范中天服务股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理和运用， 提高募集资金使用效益，依据《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公 司规范运作》等法律法规以及《中天服务股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向 投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。所称超募 资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应 当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募 集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具 体措施和实际效果。 第四条 公司募集资金应当专款专用。公 ...

中天服务股份有限公司 董事会议事规则 中天服务股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范中天服务股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范 运作》以及其他有关法律法规等规范性文件和《中天服务股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制订本规则。 第二条 董事会对股东会负责，执行股东会的决议。 董事会依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股 东，并关注其他利益相关者的合法权益。 第三条 董事会下设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公 司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了 解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何 机构及个人不得 ...

中天服务股份有限公司 关联交易管理制度 中天服务股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范中天服务股份有限公司（以下简称"公司"）及子公司（包括全资子 公司和控股子公司）关联交易行为，保证公司关联交易行为不损害公司和全体股东的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交 易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件以及《中天服务股份有限公司章程》的规定， 制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循定价公允、决策程序合规的原则，不得损害公司和非关联 股东的利益，不得隐瞒关联关系或将关联关系非关联化。 关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其关联方非经 营性资金占用、违规为关联方提供担保或者其他被关联方侵占利益的情形。 第三条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的 原则，协议内容应明确、具体。 第四条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。若违反相 关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 ...

证券代码：002188 证券简称：中天服务 公告编号：2025-026 中天服务股份有限公司 关于修订《公司章程》及其附件的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 中天服务股份有限公司(以下简称"公司")于 2025 年 7 月 11 日召开了第六 届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》。 根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等规定，为进一步规范 公司运作，并结合公司实际情况，公司拟取消监事、监事会，监事会的职权由董 事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与上市公司监事、监事会相关 制度相应废止。据此，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董 事会议事规则》进行修订。 一、《公司章程》修订内容 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 | | 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 | 合法权益，规范 ...