山东未名生物医药股份有限公司 章程 二○二五年七月 | 第一章 总则 3 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 股份 4 | | 第一节 股份发行 4 | | 第二节 股份增减和回购 6 | | 第三节 股份转让 7 | | 第四章 股东和股东会 7 | | 第一节 股东 7 | | 第二节 控股股东和实际控制人 11 | | 第三节 股东会的一般规定 12 | | 第四节 股东会的召集 14 | | 第五节 股东会的提案与通知 15 | | 第六节 股东会的召开 16 | | 第七节 股东会的表决和决议 19 | | 第五章 董事和董事会 23 | | 第一节 董事 23 | | 第二节 董事会 26 | | 第三节 独立董事 32 | | 第四节 董事会专门委员会 34 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 36 | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | 第一节 财务会计制度 38 | | 第二节 内部审计 41 | | 第三节 会计师事务所的聘任 41 | | 第八章 通知和公告 42 | | 第一节 通知 42 | | 第二节 公告 42 | | 第 ...

山东未名医药生物股份有限公司 董事会议事规则 （2025年7月） 第一章 总则 第一条 为保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会 的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及《山东未名医药生物股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则（以下简称本规则）。 第二章 董事会的组成及职权 第二条 公司设董事会，对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东 会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 董事会由5至11名董事组成，其中职工代表董事1名。非职工代表董 事由股东会选举或者更换。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生后直接进入公司董事会。董事任期3年，任期届满 可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 第四条 董事会行使下列职权： （五 ...

山东未名生物医药股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份 及其变动管理制度 （经 2025 年 7 月 30 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强对山东未名生物医药股份有限公司（以下简称公司或本公司） 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》 （以下简称《监管指引第 18 号》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号— —股份变动管理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《山东未名生 物医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董 ...

（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司； 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人； 山东未名生物医药股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 （经2025年7月30日召开的第六届董事会第四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范山东未名生物医药股份有限公司（以下简称公司）对外提供 财务资助行为，有效控制资金风险，完善公司治理与内部控制，提高资金的调控 和使用水平，促进公司的稳定和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称《上市规则》）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件， 结合《山东未名医药生物股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定 及公司实际经营情况，制订本制度。 第二条 本制度所称"对外提供财务资助"或"提供财务资助"，是指公司 及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （三）中国证监会或 ...

山东未名生物医药股份有限公司 证券投资与衍生品交易管理制度 （经 2025 年 7 月 30 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范山东未名生物医药股份有限公司（以下简称公司）及控股子 公司的证券投资与衍生品交易及相关信息披露行为，强化风险控制，防范投资风 险，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章、规范性文 件以及《山东未名生物医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有 关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存 托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所（以下简称深交所）认定的其他投资 行为。 本制度所称衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者 混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资 ...

山东未名生物医药股份有限公司 关联交易决策制度 （经2025年7月30日召开的第六届董事会第四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范山东未名生物医药股份有限公司（以下简称公司）的关联 交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公 允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—— 交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《山东未名 生物医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实 际情况，特制定本制度。 第二条 在本制度中，关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或义务的事项。 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及 ...

山东未名医药生物股份有限公司 总经理、联席总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善山东未名医药生物股份有限公司（以下简称公司）治 理结构，规范公司总经理、联席总经理的工作，依照《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理 准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《山东未名医药生物股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，特制定本细则。 第二条 公司依法设置总经理、联席总经理。总经理、联席总经理主持公司 日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第二章 总经理、联席总经理的任职资格与任免程序 第三条 总经理、联席总经理任职应当具备下列条件： （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场 禁入处罚，期限未满的； （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力 ...

山东未名生物医药股份有限公司 董事会秘书工作制度 （经2025年7月30日召开的第六届董事会第四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善山东未名生物医药股份有限公司（以下简称公司）的 法人治理结构，充分发挥董事会秘书的作用，依照《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引 第 1 号》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《山东未名生物医药股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况， 特制定本公司董事会秘书工作制度（以下简称本制度）。 第二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，为公司与 深圳证券交易所（以下简称深交所）的指定联系人，对公司和董事会负责。董事 会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理， 办理信息披露事务等事宜，依据法律、行政法规、部门规章和规范性文件及公司 内部制度等有关规定赋予的职权开展工作，履行职责 ...

山东未名生物医药股份有限公司 子公司管理制度 （经 2025 年 7 月 30 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强对山东未名生物医药股份有限公司（以下简称公司）子公司 的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司 规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引第1号—规范运作》）等 法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《山东未名生物医药股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制 度。 第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业 务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格的公司，其类型包括： （一）全资子公司； （二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，或公司收购后，公司直接 或间接持有其股权或股份在50%以上且能够实际控制的控股子公司； （三）公司与其他单位或自 ...

山东未名生物医药股份有限公司董事会 提名委员会工作细则 （经2025年7月30日召开的第六届董事会第四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范山东未名生物医药股份有限公司（下称公司）董事及高级管 理人员的选聘，优化董事会成员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》和《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及《山东未名生物医药股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，设立董事会提名委员会（以 下简称提名委员会），并制定本细则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，依照 《公司章程》和董事会的授权履行职责。提名委员会主要负责对公司董事和高 级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上全体董事提 ...