广州天赐高新材料股份有限公司 章 程（草案） （2025 年 7 月） 第 1 页 /共 49 页 | | | | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和经营范围 4 | | 第三章 | | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 | 8 | | 第四章 | | 股东和股东会 9 | | 第一节 | 股东 | 9 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 13 | | 第三节 | | 股东会的召集 15 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 16 | | 第五节 | | 股东会的召开 18 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 21 | | 第五章 | | 董事会 25 | | 第一节 | 董 | 事 25 | | 第二节 | 董事会 | 30 | | 第三节 | | 董事会专门委员会 34 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 36 | | 第一节 | | 总经理及副总经理 36 | | 第二节 | | 董事会秘书 38 | | 第七章 | ...

天赐材料（002709） 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管 理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及《公司章程》规定 的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事至少两名。 广州天赐高新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称 "公司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称"《香港上市规则》"）以及《广州天赐高新材料股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考 核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"），并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定 公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及 高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事 ...

天赐材料（002709） 广州天赐高新材料股份有限公司 对外担保管理制度（草案） (H 股发行并上市后适用） 第四条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控 股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第一章 总则 第一条 为了规范广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）对 外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和 国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》等法律、行政法规和规范性文件、公司股票上 市地证券监管规则及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵 押、质押或其他形式的担保。 公司及合并报表范围内的控股子公司为自身债务提供担保和为以自身债务 为基础的担保提供反担保，不适用本制度。 第三条 公司为参股子公司提供担保的，担保比例不得超过本公司在该公 司所持股份比例，其他部分由其 ...

天赐材料（002709） 广州天赐高新材料股份有限公司 募集资金管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者利益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办 法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、行政法 规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《广州天赐高新材料股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），并结合本公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激 励计划募集的资金。 本公司在境内公开发行证券以及定向发行证券的募集资金管理适用本制度 的相关规定。 公司在香港证券市场通过发行 H 股募集资金管理按照《香港上市规则》及 公司其他内部管 ...

天赐材料（002709） 广州天赐高新材料股份有限公司 第三条 对内投资指把资金投向企业内部，形成各项流动资产、固定资产、 无形资产和其他资产的投资，包括但不限于以下行为： 1、对已有生产设施的技术改造； 投资决策管理制度 (H 股上市后适用) 第一章 总则 第一条 为规范广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的投 资行为，明确投资决策程序和责任，提高投资效益，减小投资风险，根据《中华 人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》等有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章 程》的相关规定，并结合本公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称的投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币 资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资进行的投资行为，包括对 内投资和对外投资。 2、购买或新建生产和经营设施； 3、实施技术开发项目； 4、法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定的其他对内投资方式。 第四条 对外投资指企业在其本身经营的主要业务以外，以购买股票、债券 等有价证券方式或以现金、实物、无形资产等方式向企业以外的其他经济实体进 行的投资 ...

天赐材料（002709） 广州天赐高新材料股份有限公司 独立董事议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为了促进广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作 用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"） 等法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《广州天赐高 新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合本 公司实际情况，制定本规则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东（主要股东是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五 但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。本制度中"独立董事"的含义与 《 ...

天赐材料（002709） 广州天赐高新材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第五条 审计委员会设主任委员（主席）1 名，由独立董事中具备公司股票 第 1 页 /共 7 页 第一章 总 则 第一条 为充分发挥广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理 办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 下简称"《香港上市规则》"）、公司股票上市地证券监管规则等有关规定以及 《广州天赐高新材料股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《董事会议事规则》，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）， 并制定本工作细则。 第二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的非执行 董事或独立董事组成，独立董事过半数，委员 ...

天赐材料（002709） 广州天赐高新材料股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为适应广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）战略 与可持续发展需要，提高公司发展规划水平，健全投资决策程序，加强决策科学 性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、 社会及治理（ESG）管理水平，实现公司的可持续发展，根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司治理准则》、《广州天赐高新材料股份有限公司公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）、《董事会议事规则》、《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、公司股票上市地证券监管规则及其他 有关规定，公司设立董事会战略与可持续发展委员会（以下简称"战略与可持续 发展委员会"），并制定本工作细则。 第二条 战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负 责对公司长期发展战略和重大投资决策、可持续发展及 ESG 工作进行研究并提 出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与可持续发展委员会成员由 5 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董 ...

天赐材料（002709） 广州天赐高新材料股份有限公司 股东会议事规则（草案） (H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》和《公司章 程》的规定，并参照《上市公司治理准则》和《上市公司股东会规则》《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）以及其他法 律、行政法规，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则、《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》、公司股票上市地证券监管规则和《公司 章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； 第 1 页 /共 18 页 天赐材料（002709） （九） ...

天赐材料（002709） 广州天赐高新材料股份有限公司 信息披露管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为加强广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 工作的管理，规范公司的信息披露行为，提高信息披露质量，维护公司、投资者及 其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称"《香港上市规则》"）等法律、法规、 部门规章和证券监管规则（以下统称"公司股票上市地证券监管规则"）及《公司章 程》的相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有可能对公司股票及其衍生品种（以下统 称"证券"）交易价格或公司经营产生重大影响的信息以及公司股票上市地证券监管 机构要求披露的信息。 第三条 公司发行的在深圳证券交易所上市的人民币普通股股票（以下简称"A 股" ...