鹭燕医药股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人吴俊龙作为鹭燕医药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，已充分了解并 同意由提名人鹭燕医药股份有限公司第五届董事会提名为鹭燕医药股份有限公司第六届董 事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的 关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独 立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过鹭燕医药股份有限公司第五届董事会提名委员会资格审查，提名人与 本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 □√ 是 □ 否 如否，请详细说明： ______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的 情形。 □√ 是 □ 否 如否，请详细说明： ______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规 定的独立董事任职资格和条件。 □√ 是 □ 否 如否，请详细说明： ___________ ...

| 原文 | 修订后 | | --- | --- | | | 第十五条 如因董事的辞职导致以下情形之 | | | 一的，该董事的辞职应当在股东大会委任继 | | 第十五条 如因董事的辞职导致董事会人数 | 任董事后方能生效： | | 低于法定最低人数时，该董事的辞职应当在 | （一）董事会人数低于法定最低人数； | | 股东大会委任继任董事后方能生效；如因董 | （二）独立董事辞职将导致董事会或者其专 | | 事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞 | 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法 | | 职导致董事会成员低于法定人数时，在改选 | 规、规范性文件及《公司章程》的规定，或 | | 出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、 | 者独立董事中欠缺会计专业人士； | | 法规、规范性文件和《公司章程》的规定， | 如因董事任期届满未及时改选或者本条前款 | | 履行董事职务。 | （一）、（二）情形下，在改选出的董事就任 | | …… | 前，原董事仍应当按照法律、法规、规范性 | | | 文件和《公司章程》的规定，履行董事职务。 | | | …… | | 第二十条 …… | 第二十条 …… | | 董事会 ...

鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会任期即将届满，根据《公司 法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《独立董事制度》等相关规定， 公司于 2023 年 10 月 13 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提名公司第 六届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议 案》，上述议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。 公司第六届董事会拟由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名，董事任期 自公司股东大会选举通过之日起三年。 证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2023-035 鹭燕医药股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会同意提名吴金祥先生、吴迪先生、 雷鸣先生、许其专先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意提名叶少琴女士、吴俊 龙先生、宋培林先生为公司第六届董事会独立董事候选人（上述第六届董事会董事候选人简 历详见附件）。公司现任独立董 ...

独立董事制度 第一章 总 则 鹭燕医药股份有限公司 第一条 为规范鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事行为，充分 发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事 管理办法》等法律法规、规范性文件和《鹭燕医药股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易 所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名 会计专业人士。 公司董事会 ...

鹭燕医药股份有限公司 董事会合规委员会工作细则 （2023年10月13日第五届董事会第十六次会议修订） 第一章 总则 第一条 为推进规范鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）的合规体系 建设，保障公司的规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《鹭燕医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司董事会特设立合规委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会合规委员会是董事会的下设专门工作机构，主要负责推进和 指导公司合规管理工作。 第二章 人员组成 第三章 职责权限 第十条 合规委员会的主要职责权限： （一）履行推进合规管理职责，研究和制定公司合规管理政策及实施方案； （二）对合规管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见； 第三条 合规委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。 第四条 合规委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 合规委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集和主持委员会工 作；主任委员（召集人）由合规委员会选举产生。 第六条 合规委员会任期与董事会一致，委员任期届满， ...

证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2023-036 鹭燕医药股份有限公司 关于监事会换届选举的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2023 年 10 月 14 日 鹭燕医药股份有限公司 第六届监事会监事候选人简历 （一）李翠平女士 鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会任期即将届满，根据《公司 法》《公司章程》《股东大会议事规则》及《监事会议事规则》等相关规定，公司于 2023 年 10 月 13 日召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于提名公司第六届监事会股东代 表监事候选人的议案》。公司监事会提名李翠平女士、林碧云女士为公司第六届监事会股东 代表监事候选人。 上述监事候选人尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。上述监 事候选人选举通过后，与另外一名由公司职工大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第 六届监事会。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总 数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。公司第六届监事会监 事任期自公司股东大会选 ...

一、被提名人已经通过鹭燕医药股份有限公司第五届董事会提名委员会资格审查，提名 人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 □√ 是 □ 否 如否，请详细说明： ______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董 事的情形。 鹭燕医药股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 □√ 是 □ 否 提名人鹭燕医药股份有限公司董事会现就提名叶少琴为鹭燕医药股份有限公司第六届 董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为鹭燕医药股份有限公司第六 届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的， 本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所 业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 如否，请详细说明： ______________________________ 五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材 ...

证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2023-033 鹭燕医药股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 10 日以邮件形式发出第五 届董事会第十六次会议（以下简称"董事会"）通知，会议于 2023 年 10 月 13 日以现场方式 举行；本次会议由董事长吴金祥先生召集和主持；出席本次会议的董事共 7 人，占公司董事 总数的 100%；公司全体监事列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》； 1.1 提名吴金祥先生为公司第六届董事会非独立董事候选人； 表决结果：以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票通过议案，同意票数占全体有 表决权票数比例 100%。 1.2 提名吴迪先生为公司第六届董事会非独立董事候选人； 表决结果：以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回 ...

鹭燕医药股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易 管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投 资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、 公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的文件规定、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关 联交易》及《鹭燕医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 特制定本制度。 第二条 公司的关联交易应当在保证公司独立性的前提下，遵循以下基本原 则： 第二章 关联交易与关联人 第三条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一） 诚实信用原则； （二） 合法合规性、必要性和公允性原则； （三） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （四） 不得利用关联交易调节公司财务指标； （五） 有任何利害关系的董事和关联方股东回避表决原则； （六） 履行审议程序及依法披露。 （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投 ...

鹭燕医药股份有限公司 对外捐赠管理制度 （2023 年 10 月 13 日第五届董事会第十六次会议制定） 第一章 总 则 第一条 为规范鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）对外捐赠行为，加强 公司对外捐赠事项的管理，更好地履行公司的社会责任和义务，全面、有效地提 升和宣传公司品牌及企业形象，维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国公益事业捐赠法》等法律法规、规范性文件和《鹭燕医药股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外捐赠，是指公司自愿无偿将其有权处分的合法财产赠与 合法的受赠人的行为，包括现金捐赠及非现金资产捐赠。 第三条 本制度适用于公司及下属各子公司。 第二章 对外捐赠的原则和范围 （二） 量力而行原则。公司开展对外捐赠应充分考虑自身经营规模、盈利 能力、负债水平、现金流量等财务承受能力及股东（尤其是中小股东）利益，合 理确定对外捐赠支出的规模。 （三） 诚实守信原则。公司开展对外捐赠时应当诚实守信，严禁各类虚假 宣传或许诺行为，不得损害公司利益。 第五条 对外捐赠的范围： （一） 对教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业和环 ...