申港证券股份有限公司 关于山东道恩高分子材料股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的核查意见 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司（以下简称"道 恩钛业"或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 申港证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为道恩股份本次交易 的独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、深 圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重 组》等法规的要求，对本次交易产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下意 见： 一、核查内容 （一）本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引 ——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋 工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材 料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型 升级的产业" 本次交易标的公司道恩 ...

1 申港证券股份有限公司 关于山东道恩高分子材料股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司 100%股份 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 申港证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为道恩股份本次交 易的独立财务顾问，对道恩股份在本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况 进行核查并出具核查意见如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产"。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前十二个月内，不存在 需纳入本次交易相 ...

申港证券股份有限公司 关于 山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年四月 道恩股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独 立财务顾问报告作任何解 ...

关于山东道恩高分子材料股份有限公司 申港证券股份有限公司 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司 100%股份 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 申港证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为道恩股份本次交 易的独立财务顾问，对本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的 情况核查如下： 一、本次交易不构成重大资产重组 本次标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收 入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相 关指标的比较如下表所示： 单位：万元 | 项目 | 道恩钛业 | 交易对价 | 选取指标① | 上市公司② | 指标占比①/② | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 资产总额 | 120,978.22 | | 143,000.00 | 633,774.52 | 22.56% | | 营业收入 | 155,623.01 | 143,000.00 | 155,623.01 | 530,075.66 | 29. ...

山东道恩高分子材料股份有限公司 审阅报告 众环阅字(2025)0100005 号 审 阅 报 告 众环阅字(2025)0100005 号 山东道恩高分子材料股份有限公司全体股东: 我们审阅了山东道恩高分子材料股份有限公司(以下简称"道恩股份公司")按照后附 备考合并财务报表附注二所述编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2023年 12月 31 日、 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表,2023年度、2024年度的备考合并利润表以及相 关备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是道恩股份公司管理层的责任,我 们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号 -- 财务报表审阅》的规定执行了审阅 业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对上述备考合并财务报表是否不存在重大错 报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序,提供的保证 程度低于审计。我们没有实施审计,因而不发表审计意见。 根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报表没有按照 后附备考合并财务报表附注二所述 ...

关于山东道恩高分子材料股份有限公司 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重 申港证券股份有限公司 独立财务顾问主办人： 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体均不存在依据《上市公司 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公 司本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 8 号——重大资产重组>第三十条规定情形的核查意见》之签章页） 大资产重组》第三十条规定情形的核查意见 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司（以下简称 "道恩钛业"或"标的公司"）1 ...

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（监会公告[2015]31 号）的要求，为保 障中小投资者利益，申港证券股份有限公司（以下简称"申港证券"）作为上市 公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易对即期回报的影响进行了认 真、审慎的核查。核查具体情况如下： 一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响 根据中审众环为本次交易出具的《备考审阅报告》（众环阅字[2025]0100005 号）和上市公司的年度审计报告（众环审字[2025]0100703 号），不考虑募集配 套资金，本次交易对上市公司最近两年主要财务指标的影响如下表所示： 申港证券股份有限公司 关于山东道恩高分子材料股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"、"上市公司" 或"公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司 （ ...

众联资产评估有限公司 LIAN ZHONG ASSETS APPRAISAL CO.,LTD 本报告依据中国资产评估准则编制 山东道恩高分子材料股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买资产涉及的山东道恩钛业股份有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 2025 年 4 月 25 日 T 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 4242020018202500144 | | --- | --- | | 合同编号: | 20250157 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 众联评报字 2025 第1138号 | | 报告名称: | 山东道恩高分子材料股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买资 产涉及的山东道恩钛业股份有限公司 股东全部权益价值评估项目 | | 评估结论: | 1,434,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2025年04月25日 | | 评估机构名称: | 湖北众联资产评估有限公司 | | 签名人员: | 正式会员 编号:42000187 杨涛 (资产评估师) | | | 吴峰 (资产评估师) 正式会员 编号: 420 ...

上海泽昌律师事务所 关于 山东道恩高分子材料股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情 况 的 专项核查意见 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 二零二五年四月 上海泽昌律师事务所 专项核查意见 上海泽昌律师事务所 关于山东道恩高分子材料股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 编号：泽昌证字 2025-03-04-02 致：山东道恩高分子材料股份有限公司 上海泽昌律师事务所（以下简称"泽昌"或"本所"）受山东道恩高分子材 料股份有限公司（以下简称"公司"、"道恩股份"或"上市公司"）的委托，作 为专项法律顾问，就道恩股份本次发行股份及支付现金购买山东道恩钛业股份 有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"），对道恩股份内幕 信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并出具本核查意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核 查意见出具日以前已经 ...

山东道恩钛业股份有限公司 审 计 报 告 众环审字（2025）0102634号 目 录 审计报告 | 财务报表 | | | --- | --- | | 合并资产负债表 | 1 | | 合并利润表 | 3 | | 合并现金流量表 | 4 | | 合并股东权益变动表 | 5 | | 资产负债表 | 7 | | 利润表 | 9 | | 现金流量表 | 10 | | 股东权益变动表 | 11 | | 财务报表附注 | 13 | 起始页码 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 道恩钛业公司 2024年 12月 31 日、2023年 12月 31 日合并及公司的财务状况以及 2024年 度、2023年度合并及公司的经营成果和现金流量。 中心于 Tal. 027-26701215 审计报告 众环审字(2025) 0102634 号 山东道恩钛业股份有限公司: 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则,我们独立于道恩钛业公司,并履行了 ...