年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为提高深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称"公司"） 规范运作水平，增强年度报告信息（以下简称"年报信息"）披露的真实性、准 确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息 披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国会 计法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市三利谱光电科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 本制度所指的责任追究是指年报信息披露工作中有关人员不履行或 者不正确履行职责、义务以及其他个人原因，对公司造成重大经济损失或不良社 会影响时的追究与处理制度。 第三条 本制度所称的年报信息披露责任人包括公司董事、高级管理人员、 各子公司负责人、控股股东、实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人 员。 第四条 本制度遵循的原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任 相适应； ...

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持战略委员会工作， 由委员选举产生，并报董事会备案。 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及 其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第六条 战略委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。 如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董 事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上的全体董事提名，并由董 ...

深圳市三利谱光电科技股份有限公司 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范深圳市三利谱光电科技股份有限公司(以下简称"公司") 的行为，保证股东会依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股东会规则》《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司 ...

深圳市三利谱光电科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《深圳 市三利谱光电科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有 关规定，公司设立董事会提名委员会，并制订本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构， 对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标 准和程序提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上的全体董事提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一 名，由委员会委员选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员 在委员内经二分之一多数选举，并报董事会备案。 （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的 规模和构成向董事会提出建议； （二）根据《公司章 ...

深圳市三利谱光电科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及 其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事人数占两名，且至少有一名独立董事为专业会计人士，职工董事可以 担任审计委员会委员。 第四条 审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主 持委员会工作；主任委员应当为会计专业人士。主任委员 ...

深圳市三利谱光电科技股份有限公司 章 程 （二零二五年十月） | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第五章 | 董事和董事会 | 22 | | 第六章 | 高级管理人员 | 34 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | | 第八章 | 通知和公告 | 40 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 41 | | 第十章 | 修改章程 | 44 | | 第十一章 | 附则 | 45 | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制定本 章程。 第二条 深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）系依 照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，系由深圳市三利谱光电科技有限公司整体变更而来 的股份有限公司；于 201 ...

深圳市三利谱光电科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为规范深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称"公司"） 选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息 质量，根据中国证监会的相关规定及《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），结合本公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司选聘执行会计报表审计业务的会计师事务所，需遵照本制度选 聘程序，披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，可视重要性程 度参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审核后，报经董事会和股东会审议。公司不得在董事会、股东会审议前 聘请会计师事务所开展审计业务。 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司指定 会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开 展证券期货相关业务所需的执业资格； （二）熟悉并认真执行有关财务审计的法 ...

深圳市三利谱光电科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第四条 本制度适用于公司及公司子公司。母公司依据对子公司资产控制行 使对子公司的重大事项管理，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员 应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工 作。 第五条 作为公司的子公司，需遵守证券监管部门对公司的各项管理规定， 遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度， 做到诚信、公开、透明。 第二章 规范管理 第六条 公司通过子公司股东会行使股东权利。公司依据对上市公司规范化 运作以及上市公司资产控制的要求，以股东的身份行使对子公司的重大事项监督 管理权，对被投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对 子公司指导、监督和相关服务的义务。 第七条 公司向子公司推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员及薪酬（如 在子公司领取）由公司董事会确定或提名。 第八条 子公司须及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可 能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定 将重大事项报公司董事会或股东会审议。 子公司须及时在董事会 ...

深圳市三利谱光电科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）对 外投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳市三利谱光 电科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称投资包括： （一）风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、 债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等。 （二）长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资， 即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并 等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。 （三）委托理财。 第三条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； 符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。 第二章 对外投资决策及程序 第四条 股东会、董事会为投资的决策机构， ...

深圳市三利谱光电科技股份有限公司 独立董事工作制度 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会 等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召 集人。 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 1 事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第二章 独立董事的任职资格 第一章 总 则 第一条 为进一步完善深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称"公 司"或"上市公司"）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益， 保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交 易所股票上市规则》及《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等法律、法规、规章的有关规定，结合公司实际情况，特制 订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公 ...