山西壶化集团股份有限公司 独立董事工作制度 山西壶化集团股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善山西壶化集团股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结 构，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，保护投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性 文件及《山西壶化集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制定 本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观 判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的 影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、 中国证监会规定、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和公 ...

山西壶化集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 山西壶化集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作； 召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 1 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范山西壶化集团股份有限公司（以下简称"公司"）领导人员 的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》的相关规定和《山西壶化集团股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），公司设立董事会提名委员会 （以下简称"提名委员会"），并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和 高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第 ...

山西壶化集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 山西壶化集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为促进山西壶化集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 规范运作，保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行职责，规范董事会秘书 行为，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、其他规范 性文件和《山西壶化集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，制定本制度。 第二条 董事会秘书为本公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法 律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》对本公司高级管理人 员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。 第三条 董事会秘书的主要任务是协助董事长和董事处理董事会的日常工 作，持续向董事提供、提醒并确保其了解监管机构发布的有关公司运作的法规、 政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、行政法规、部门规 章、其他规范性文件及《公司章 ...

（2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 山西壶化集团股份有限公司 对外担保管理制度 山西壶化集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一条 为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制 公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范指引》"）、 《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《山西壶 化集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本制度。 第五条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批 准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、 融资事项提供担保。公司对外提供担保的方式为保证、质押或抵押。 1 山西壶化集团股份有限公司 对外担保管理制度 第六条 公司对外提供担保，必须经过公 ...

山西壶化集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 山西壶化集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全山西壶化集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《山西壶化集团股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称 "薪酬与考核委员会"），并制定本工作细则。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任；期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会 根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 1 山西壶化集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第七条 公司证券部专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的 有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事 ...

山西壶化集团股份有限公司 对外投资管理制度 山西壶化集团股份有限公司 对外投资管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了加强山西壶化集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外投 资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全， 提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 以及《山西壶化集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达 到获取长期收益为目的，将现金、实物、股权、无形资产等可供支配的资源投向 其他组织或个人的行为。包括股权投资、并购重组、委托理财、投资性金融资产、 可供出售金融资产、持有至到期投资等。 第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的 可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整 ...

山西壶化集团股份有限公司 章 程 （2025 年 8 月修订） | 第一章 | 总则 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 3 | | 第三章 | 股份 | | 4 | | 第一节 | 股份发行 | | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 6 | | 第三节 | 股份转让 | | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 8 | | 第一节 | 股东 | | 8 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 11 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 12 | | 第四节 | 股东会的召集 | | 15 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 16 | | 第六节 | 股东会的召开 | | 18 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | 董事和董事会 | | 25 | | 第一节 | 董事的一般规定 | | 25 | | 第二节 | 独立董事 | | 29 | | 第三节 | 董事会 | | 33 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 41 | | 第六章 | 高级 ...

第二章 高级管理人员的组成及聘用 第四条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 山西壶化集团股份有限公司 总经理工作制度 山西壶化集团股份有限公司 总经理工作制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第三条 本制度对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。 第一条 为促进山西壶化集团股份有限公司（以下简称"公司"）经营管理 的制度化、规范化、科学化，确保公司重大生产经营决策的正确性、合理性，提 高民主决策、科学决策水平，规范公司总经理及经营管理层的工作程序，依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）等法律法规以及《山西壶化集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本工作制度。 第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的 规定，履行诚信和勤勉的义务。 第五条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理， 由董事会决定聘任或者解聘；董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或者解 聘；其他高级管理人员由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。 第六条 ...

山西壶化集团股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年 8 月修订） 山西壶化集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范山西壶化集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理 性，保障广大投资者特别是中小投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山西壶 化集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本 制度。 第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循 并贯彻以下原则： 1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。 2、关联交易应签订书面协议，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则。 3、对于必须发生的关联交易，依法履行信息披露的有关规定。 4、关联董事和关联股东回避表决的原则。 5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表专业意见或出具报告。 第三条 公 ...

山西壶化集团股份有限公司 董事会战略发展委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为适应山西壶化集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高 重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《山西壶化集 团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司设立董事会战略发 展委员会（以下简称"战略发展委员会"），并制定本工作细则。 第二条 董事会战略发展委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，负 责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略发展委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略发展委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 山西壶化集团股份有限公司 董事会战略发展委员会工作细则 （二）对《公司章程》规 ...