证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-042 广州地铁设计研究院股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（申报稿）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 章节 | | 主要修订情况 | | --- | --- | --- | | | | 序。 | | 第一章 | 本次交易 | 1、根据已实施的现金分红方案，更新了本次交易发行价格、发行数量； | | | | 2、根据实际交易进程，更新了本次交易尚未履行的决策程序及报批程 | | 概况 | | 序。 | | 第三章 | 交易对方 | 补充披露交易对方即标的资产股东穿透人数情况。 | | 基本情况 | | | | 第四章 | 交易标的 | 更新了标的公司房屋建筑物租赁情况。 | | 基本情况 | | | | 第五章 | 发行股份 | 1、根据已实施的现金分红方案，更新了本次交易发行价格、发行数量； | | 情况 | | 2、更新了本次交易募投项目进展。 | | 第六章 | 标的资产 | 根据已实施的现金分红方案，更新了本次交易发 ...

Core Viewpoint - The company intends to acquire 100% equity of Guangzhou Metro Engineering Consulting Co., Ltd. from Guangzhou Metro Group through a share issuance and raise supporting funds [1] Group 1 - The company announced that it has received acceptance from the Shenzhen Stock Exchange for its application to issue shares for asset acquisition and to raise supporting funds [1] - The transaction requires multiple approval processes, including review by the Shenzhen Stock Exchange and registration approval from the China Securities Regulatory Commission [1] - The company will continue to advance the transaction and fulfill its information disclosure obligations [1]

Group 1 - The core point of the article is the commencement of initial operations for the northern section of the Huangpu District Tram Line 2, which is managed by Metro Design [1] Group 2 - The specific segment of the tram line that has opened runs from Xiangxue Station to Kaiyuan Avenue East Station [1]

Meeting Details - The meeting was held on June 20, 2025, at 15:00 [3] - The location of the meeting was at the Metro Design Building, Guangzhou [4] - The meeting combined on-site voting and online voting [5] - The meeting was convened by the Board of Directors of Guangzhou Metro Design Institute Co., Ltd. [6] - The meeting was presided over by Chairman Wang Dijun [7] - A total of 408,326,898 shares with voting rights were represented at the meeting [8] Proposal Voting Results - The proposal regarding the issuance of shares for asset acquisition and fundraising was approved, requiring a two-thirds majority of the voting rights present [10][12] - The proposal for the specific plan of issuing shares for asset acquisition was also approved, with similar voting requirements [12][13] - Multiple specific proposals related to the asset acquisition, including pricing and issuance details, were approved with over two-thirds majority [13][14][15] - The proposal for signing a conditional share purchase agreement was approved [22] - The proposal regarding performance commitment and compensation agreement was approved [24] - The proposal confirming the transaction as a related party transaction was approved [26] - The proposal stating that the transaction does not constitute a major asset restructuring was approved [28] - The proposal confirming compliance with relevant regulations for major asset restructuring was approved [30] - The proposal regarding the independence of the evaluation agency was approved [48] - The proposal for the authorization of the Board of Directors to handle related matters was approved [60] Legal and Documentation - The meeting was witnessed by lawyers from Beijing Zhonglun (Guangzhou) Law Firm, confirming the legality of the meeting procedures and results [61] - Documents related to the meeting, including resolutions and legal opinions, are available for review [62]

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-040 广州地铁设计研究院股份有限公司 2025 年第二次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1.本次股东会不存在否决议案的情形。 2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）召开时间 1.现场会议召开时间：2025 年 6 月 20 日（星期五）下午 15:00。 2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025 年 6 月 20 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 6 月 20 日 9:15-15:00。 （二）现场会议地点：广东省广州市白云区云城北二路 129 号地铁设计大厦 会议室。 （三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。 （四）召集人：广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会。 （五）主持人：公司董事长王迪军先生。 （六）本次会议的召集、召开符合《中华人 ...

北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 二〇二五年六月 1 法律意见书 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 致：广州地铁设计研究院股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称"本所"）受广州地铁设计研究 院股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派徐子林律师、胡婕律师（以下 简称"本所律师"）对公司召开的 2025 年第二次临时股东会（以下简称"本次 股东会"）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投 票实施细则》等法律规定以及《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）、《广州地铁设计研究院股份有限公司股东会议事规则》 的规定，对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格（但不包含网 络投票股东资格）、召集人的资格、股东会的表决程序、表决结果等事宜的合法 有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。 本所律师 ...

北京市中伦律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查 报告的 专项核查意见 二〇二五年六月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市中伦律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的 专项核查意见 致：广州地铁设计研究院股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受广州地铁设计研究院股份 有限公司（以下简称"地铁设计"或"上市公司"）委托，担任地铁设计拟发行 股份购买广州地铁 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员； （三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员； 1 （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员； 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"地铁设计""上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司（以下简称"广州 地铁集团"）持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称"工程咨询公司"或 "标的公司"）100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券""本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公 司监管指引第 7 号——上 ...

公司拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司（以下简称"广州地 铁集团"）持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称"工程咨询公司"或 "标的公司"）100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕知情人 等相关方出具的自查报告、相关说明及承诺等文件，在上述内幕信息知情人等相 关方出具的自查报告及相关说明及承诺真实、准确、完整的前提下，上述相关机 构和自然人在自查期间买卖广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"地铁 设计""上市公司"或"公司"）股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进 行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情况外，纳入本次交 易核查范围内的其他内幕知情人等相关方在自查期间不存在于二级市场买卖上 市公司股票的情况；本次交易不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》之相关规定。 特别提示： 关于发行股份购买资 ...

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-039 广州地铁设计研究院股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕知情人 等相关方出具的自查报告、相关说明及承诺等文件，在上述内幕信息知情人等相 关方出具的自查报告及相关说明及承诺真实、准确、完整的前提下，上述相关机 构和自然人在自查期间买卖广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"地铁 设计""上市公司"或"公司"）股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进 行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情况外，纳入本次交 易核查范围内的其他内幕知情人等相关方在自查期间不存在于二级市场买卖上 市公司股票的情况；本次交易不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》之相关规定。 公司拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司（以下简称" ...