湖南启元律师事务所 关于湖南尔康制药股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 二0二四年十二月 湖南启元律师事务所 关于湖南尔康制药股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：湖南尔康制药股份有限公司 湖南启元律师事务所接受湖南尔康制药股份有限公司（以下简称"公司"） 的委托，指派律师出席了公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股 东大会"），对会议进行现场律师见证，并出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》等法律、 法规和规范性文件以及《湖南尔康制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，出具本法律意见书。 本律师出具本法律意见书基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文 件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。 为出具本法律意见书，我们依法审核了公司提供的下列资料： 1. 公 司 于 2024 年 11 月 29 日 发 布 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.s ...

证券代码：300267 证券简称：尔康制药 公告编号：2024-022 湖南尔康制药股份有限公司 第五届监事会第十一次会议决议公告 同意公司 2025 年度为子公司（含孙公司及控股子公司）申请银行综合授信 提供连带责任担保，担保金额合计不超过 150,000 万元，其中：全资子公司湖南 湘利来化工有限公司（以下简称"湘利来"）不超过 60,000 万元、全资子公司湖 南湘易康制药有限公司（以下简称"湘易康"）不超过 25,000 万元、全资子公司 湖南素尔康生物科技有限公司（以下简称"素尔康"）不超过 10,000 万元、全资 子公司湖南尔康（香港）有限公司（以下简称"香港尔康"）不超过 20,000 万元、 全资孙公司江苏素康生物科技有限公司（以下简称"素康生物"）不超过 10,000 万元、控股子公司西藏昌都光宇利民药业有限责任公司（以下简称"光宇利民"） 不超过 25,000 万元人民币，实际担保金额以最终与授信银行签署的担保合同为 准。 监事会认为：公司 2025 年度为湘利来、湘易康、素尔康、香港尔康、素康 生物、光宇利民申请银行授信提供担保，有利于扩大子公司业务规模，满足其 经营发展需要。公司为上 ...

2、额度及期限 湖南尔康制药股份有限公司 开展套期保值业务的可行性分析报告 一、开展套期保值业务的目的 为充分利用商品期货套期保值功能、合理规避主要原材料及产成品价格波 动风险，降低价格波动对生产经营的影响；为规避和防范人民币汇率大幅波动 对公司造成不良影响，提高公司应对汇率波动风险抵御能力，增强财务稳健性。 根据实际业务开展需要，公司（含子公司）拟在2025年度开展套期保值业务， 包括商品期货套期保值业务、外汇套期保值业务。 二、开展套期保值业务的基本情况 1、涉及业务品种 本次公司（含子公司）开展商品期货套期保值期货品种限于在场内市场交 易的与公司的生产经营有直接关系的期货品种；开展的外汇套期保值业务只限 于从事与公司经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元等 跟实际业务相关的币种，开展的外汇套期保值业务包括但不限于外汇期货、银 行远期购汇等相关产品业务。 公司（含子公司）开展商品期货套期保值业务占用的保证金最高额度不超 过5,000万元人民币（不含期货标的实物交割款项），开展的外汇套期保值业务 任一时点的交易金额不超过6,000万美元或等值外币金额，上述额度在2025年度 均可循环滚动使用 ...

证券代码：300267 证券简称：尔康制药 公告编号：2024-021 具体详见公司在中国证监会选定信息披露网站上发布的《关于续聘 2024 年 度审计机构的公告》。 表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 本议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。 湖南尔康制药股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖南尔康制药股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十二次会议 于 2024 年 11 月 28 日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的通 知于 2024 年 11 月 17 日以书面、邮件形式通知了全体董事。本次会议应参与表 决的董事 7 名，实际参与表决的董事 7 名，本次会议的通知、召开以及参与人数 均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。 经全体董事认真审议，形成如下决议： 一、审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》 同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告及 内部控制审计机构，聘期一年，自公司 ...

在上述额度范围内，公司根据 2025 年度实际经营需求，在履行公司内部和 银行要求的保证担保、资产抵押担保等相应审批程序后选择和操作各项业务品种。 公司申请的授信额度不代表公司实际向银行申请的贷款金额，最终具体授信额度 以各家银行实际审批为准。 湖南尔康制药股份有限公司 关于 2025 年度向银行申请综合授信额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖南尔康制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 28 日召开 第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2025 年度向银行申请综合授信 额度的议案》，根据总体经营战略需要，同意公司 2025 年度向银行申请综合授 信额度不超过 270,000 万元，具体情况如下： 公司（含子公司）向银行申请不超过 270,000 万元的综合授信额度，包含但 不限于向银行申请定向融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、跨 境融资等。其中，母公司湖南尔康制药股份有限公司不超过 120,000 万元人民币， 公司全资子公司湖南湘利来化工有限公司不超过 60,000 万元人民币，公司全 ...

证券代码：300267 证券简称：尔康制药 公告编号：2025-027 湖南尔康制药股份有限公司 关于 2025 年度开展套期保值业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、交易目的：湖南尔康制药股份有限公司（以下简称"公司"，含子公司） 拟在2025年度开展商品期货、外汇套期保值业务，能充分利用商品期货套期保 值功能、合理规避主要原材料及产成品价格波动风险、降低价格波动对生产经 营的影响，能规避和防范人民币汇率大幅波动对公司造成不良影响、提高应对 汇率波动风险抵御能力、增强财务稳健性。 2、交易场所及品种：本次公司（含子公司）开展商品期货套期保值期货品 种限于在场内市场交易的与公司的生产经营有直接关系的期货品种；开展的外 汇套期保值业务只限于从事与公司经营所使用的主要结算货币相同的币种，主 要外币币种为美元等跟实际业务相关的币种，开展的外汇套期保值业务包括但 不限于外汇期货、银行远期购汇等相关产品业务。 3、交易金额：公司（含子公司）2025年度开展商品期货套期保值业务占用 的保证金最高额度不超过5,000万元人民币（不含 ...

证券代码：300267 证券简称：尔康制药 公告编号：2024-028 湖南尔康制药股份有限公司 关于补选非职工代表监事的公告 罗海舰先生简历详见附件。 特此公告！ 湖南尔康制药股份有限公司 监 事 会 二〇二四年十一月二十八日 附件： 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024 年 10 月 18 日，湖南尔康制药股份有限公司（以下简称"公司"）对外 披露《关于监事辞职的公告》（编号：2024-010），监事会收到公司非职工代表监 事李海一先生提交的书面辞职报告，李海一先生因个人原因申请辞去公司第五届 监事会非职工代表监事职务，辞职后，李海一先生将不在公司担任任何职务。 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，为保证监事会的 规范运行，公司第五届监事会于 2024 年 11 月 28 日召开第十一次会议审议通过 了《关于补选公司非职工代表监事的议案》，同意提名罗海舰先生为公司第五届 监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届 监事会任 ...

证券代码：300267 证券简称：尔康制药 公告编号：2024-026 湖南尔康制药股份有限公司 关于 2025 年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、投资期限：2025 年度。 4、投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评 估，拟购买投资期限不超过 12 个月的安全性较高、流动性较好、风险可控的产 品。不用于投资股票、证券投资基金、利率、汇率及其衍生品种为标的的理财产 品。 5、授权情况：董事会、股东大会审议通过后，授权公司董事长在上述额度 内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。 6、资金来源：公司拟进行上述投资的资金来源于公司闲置自有资金。 7、决策程序：本事项经董事会、监事会审议通过后，还需提交公司股东大 湖南尔康制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 28 日召开 第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2025 年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司 2025 年度使用不 超过 80,000 万元人民 ...

证券代码：300267 证券简称：尔康制药 公告编号：2024-029 湖南尔康制药股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 经湖南尔康制药股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十 二次会议审议通过，公司决定于2024年12月20日（星期五）以现场投票与网 络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通 知如下： 1、股东大会的届次：2024 年第一次临时股东大会 2、会议召集人：董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。 4、会议召开的日期、时间 （1）现场会议时间：2024 年 12 月 20 日（星期五）下午 14:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 12 月 20 日上午 09:15-09:25、09:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳 证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 12 ...

证券代码：300267 证券简称：尔康制药 公告编号：2024-023 湖南尔康制药股份有限公司 关于续聘 2024 年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖南尔康制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 28 日召开 了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了 《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，同意公司续聘天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构，并将相关议案提 交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，现将相关事项公告如下： 一、续聘审计机构事项的情况说明 天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格， 具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部 控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵 循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计 准则，公允合理地发表审计意见。 为保持审计工作的连续性，公司董事会、监事会同意续聘天健会计 ...