杭州海联讯科技股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向杭州汽 轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换 股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）2023 年 2 月 17 日发布 的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内连续对同一 或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的 规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规 定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者 相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资 产。" 本次交易前十二个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不 存在需要纳入累计计算范围的情形。 特此说明。 ...

杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向杭州汽轮动 力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合 并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2024 年 10 月 28 日（星期一）开市起停牌， 预计停牌时间不超过 10 个交易日，具体内容详见公司于 2024 年 10 月 28 日在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组暨停牌公告》（公告 编号：2024-071）；于 2024 年 11 月 2 日在在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2024-072）。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》的相关规定，现 将公司股票停牌前一个交易日（2024 年 10 月 25 日）登记在册的前十大股东和前十大流 通股股东的名称、持股数量等信息披露如下： 一、公司股票停牌前一个交易日前十大股东持股情况： 序号 持有人名称 持有人类别 持股数量 （股） 占公司总股本 ...

杭州海联讯科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向杭州汽 轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换 股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 2024 年 11 月 9 日 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、 增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。 综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 特此说明。 杭州海联讯科技股份有限公司 董 事 会 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎的自查论证，董事会认为： 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批 事项。公司已在《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有 限公司暨关联交易预案》中详 ...

证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2024-074 杭州海联讯科技股份有限公司 第六届董事会 2024 年第四次临时会议决议公告 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审 议。 二、逐项审议并通过了《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭 州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会 2024 年第 四次临时会议于 2024 年 11 月 9 日在公司会议室以现场与视频会议相结合的方式 召开。本次会议于 2024 年 11 月 9 日以电子邮件方式向所有董事送达了会议通知 及文件，并与各位董事确认已收到会议通知及文件。本次会议应参加董事 7 人， 实际参加董事 7 人，其中独立董事 3 人；全体董事出席会议并参与表决；全体监 事、全体高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 《杭州海联讯科技股份有限公司章程》及《杭州海联讯科技股份有限公司董事会 议事规则》的规定。 本次会议由公 ...

杭州海联讯科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向杭 州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票 的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》 等法律、法规、规范性文件及《杭州海联讯科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，海联讯公司董事会就本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）本次交易已履行的程序 1、海联讯与相关 ...

杭州海联讯科技股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向杭州 汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票的方 式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称"《重组管理办法》"），经董事会审慎核查，就本次交易是否构成 重大资产重组、关联交易及重组上市作出说明如下： 一、本次交易整体构成重大资产重组 根据海联讯、杭汽轮 2023 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易整体构成 重大资产重组，具体计算如下： | | | | 单位：万元 | | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 | | 被吸收合并方（杭汽轮） | 1,592,768.01 | 592,423.80 | 789,927.59 | | 交易金额 | | | 1,123,309.17 | | 吸收合并方（海联讯） | 69,399.92 | 21,303.49 | 48,930.79 | | 被吸收合并方/吸 ...

证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2024-076 杭州海联讯科技股份有限公司 关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦构成公 司关联交易。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经 向深圳证券交易所申请，公司 A 股股票自 2024 年 10 月 28 日（星期一）开市起停牌， 预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 28 日披露的《关 于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2024-071）。停牌期间，公司根据相关规 定及时履行信息披露义务，于 2024 年 11 月 2 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌 进展公告》（公告编号：2024-072）。 二、公司重大资产重组进展及股票复牌安排 公司于 2024 年 11 月 9 日分别召开第六届董事会 2024 年第四次临时会议、第六届 监事会 2024 年第四次临时会议审议通过了《关于<海 ...

（二） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉 及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责； 杭州海联讯科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向杭州汽 轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换 股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第206号）第十一条规定的不得向特定对象发行股票的 如下情形： （一） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 特此说明。 杭州海联讯科技股份有限公司 董 事 会 2024 年 11 月 9 日 （四） ...