鼎捷数智股份有限公司 （DIGIWIN CO.,LTD.） （上海市静安区江场路 1377 弄 7 号 20 层） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （修订稿） 保荐机构（主承销商） （福州市湖东路268号） 公告日期：二〇二五年九月 股票简称：鼎捷数智 股票代码：300378 鼎捷数智股份有限公司 募集说明书 声明 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意 见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证， 也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说 明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书"第三节 风险因素"全文，并特 别注意以下风险： （一）市场竞 ...

兴业证券股份有限公司 关于 鼎捷数智股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （福州市湖东路 268 号） 2025 年 9 月 鼎捷数智股份有限公司 上市保荐书 保荐机构及保荐代表人声明 兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"、"保荐人"或"保荐机 构"）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保 证所出具文件真实、准确、完整。 3-3-1 | 保荐机构及保荐代表人声明 1 | | --- | | 目 录 2 | | 释 义 3 | | 一、发行人基本情况 4 | | 二、发行人本次发行情况 13 | | 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 13 | | 四、保荐机构与发行人关联关系说明 14 | | 五、保荐机构承诺事项 15 | | 六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司 ...

关于鼎捷数智股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 第二轮审核问询函 之回复报告 保荐机构（主承销商） （福州市湖东路 268 号） 二〇二五年九月 本问询函回复报告中的字体代表以下含义： 本回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，均为四舍五入 所致。 1-2 深圳证券交易所： 贵所《关于鼎捷数智股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的 第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕020027 号）（以下简称"问询函"）已收悉。 根据贵所要求，鼎捷数智股份有限公司（以下简称"鼎捷数智"、"发行人" 或"公司"）会同兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"、"保荐人"或 "保荐机构"）、北京海润天睿律师事务所（以下简称"发行人律师"）、上会会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）等中介机构对问询函中所 提问题逐项核查，作如下回复，请予审核。 本回复中所用的术语、名称、简称，除特别注明外，与其在《鼎捷数智股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中的含义相 同。 | 字体 | 含义 | | --- | --- | | 黑体加粗 | 问询函所列问题 | ...

关于鼎捷数智股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的审核 问询函 之回复报告 保荐机构（主承销商） （福州市湖东路 268 号） 二〇二五年九月 鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 审核问询函回复 深圳证券交易所： 贵所《关于鼎捷数智股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的 审核问询函》（审核函〔2025〕020017 号）（以下简称"问询函"）已收悉。 根据贵所要求，鼎捷数智股份有限公司（以下简称"鼎捷数智"、"发行人" 或"公司"）会同兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"、"保荐人"或 "保荐机构"）、北京海润天睿律师事务所（以下简称"发行人律师"）、上会会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）等中介机构对问询函中所 提问题逐项核查，作如下回复，请予审核。 本回复中所用的术语、名称、简称，除特别注明外，与其在《鼎捷数智股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中的含义相 同。 涉及申报会计师核查情况的数据均来源于《上会会计师事务所(特殊普通合 伙)关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询 函的回复》 ...

法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于鼎捷数智股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书 （三） [2025]海字第 021-3 号 | 目 录 1 | | --- | | 声 明 3 | | 第一部分 补充核查期间的信息更新 4 | | 一、发行人本次发行的批准和授权 4 | | 二、发行人本次发行的主体资格 7 | | 三、发行人本次发行的实质条件 8 | | 四、发行人持股 5%以上股东 13 | | 五、发行人的股本及其演变 15 | | 六、发行人的业务 16 | | 七、关联交易及同业竞争 17 | | 八、发行人的主要财产 21 | | 九、发行人的重大债权债务 28 | | 十、发行人的重大资产变化及收购兼并 29 | | 十一、发行人章程的制定与修改 29 | | 十二、发行人的税务 30 | | 十三、需要说明的其他问题 34 | | 第二部分 《问询函》回复更新 36 | | 一、《补充法律意见书（一）》之《问询函》问题 1 36 | | 二、《补充法律意见书（一）》之《问询函》问题 2 44 | | 三、《补充法律意见书（一）》之《问询函》问题 3 56 | | ...

上会会计师事务所（特殊普通合伙） 关于鼎捷数智股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的 回复 上会业函字(2025)第 1007 号 深圳证券交易所： 贵所《关于鼎捷数智股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的 第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕020027 号）（以下简称"问询函"）已收悉。 上会会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称"我们"或"申报会计师")作为 鼎捷数智股份有限公司(以下简称"鼎捷数智"、"公司"或"发行人") 向不特定 对象发行可转换公司债券聘请的审计机构，对贵所问询函中提出的问题进行了认 真落实，现对问询函回复如下，请予审核。 本回复中所用的术语、名称、简称，除特别注明外，与其在《鼎捷数智股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中的含义相 同。 | 字体 | 含义 | | --- | --- | | 黑体加粗 | 问询函所列问题 | | 宋体 | 对问询函所列问题的回复 | | 楷体加粗 | 对问询回复、募集说明书的修订补充 | 本问询函回复报告中的字体代表以下含义： 本回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异， ...

兴业证券股份有限公司 关于 鼎捷数智股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （福州市湖东路 268 号） 2025 年 9 月 鼎捷数智股份有限公司 发行保荐书 兴业证券股份有限公司 关于鼎捷数智股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 发行保荐书 兴业证券股份有限公司接受鼎捷数智股份有限公司的委托，担任其本次向不 特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，王贤和李海东作为具体负责推荐的保 荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》和《证券法》等有关法律法规和中 国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业 务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实 性、准确性、完整性。 3-1-1 | 目 | 录 2 | | --- | --- | | 释 | 义 3 | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 4 | | | 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 4 | | | 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 4 | | | 三、发行人基本情况 4 | | | 四、保荐机构与发行 ...

鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 审核问询函回复 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 关于鼎捷数智股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复 上会业函字（2025）第 1204 号 深圳证券交易所： 贵所 2025 年 4 月 29 日出具的《关于鼎捷数智股份有限公司申请向不特定对 象发行可转换公司债券的审核问询函》(审核函〔2025〕020017 号)(以下简称"问询 函")已收悉，上会会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"我们"或"申报会计师") 作为鼎捷数智股份有限公司(以下简称"鼎捷数智"、"公司"或"发行人") 向不特定 对象发行可转换公司债券聘请的审计机构，对贵所问询函中提出的问题进行了认 真落实，现对问询函回复如下，请审核。 本回复中所用的术语、名称、简称，除特别注明外，与其在《鼎捷数智股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中的含义相 同。 本问询函回复报告中的字体代表以下含义： | 字体 | 含义 | | --- | --- | | 黑体加粗 | 问询函所列问题 | | 宋体 | 对问询函所列问题的回复 | | 楷体加粗 ...

鼎捷数智股份有限公司 审计报告 上会师报字(2024)第 15112 号 上会会计师事务所(特殊普通合伙) 史 上海 您可使用手机"扫一扫"或进入 注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn/ 报告编码:沪2 6-1-1 会会计师事务所(特殊善通合伙) Shanghai Certified Public Accountants (Special General Partnership) 审计报告 上会师报字(2024)第 15112 号 鼎捷数智股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了鼎捷数智股份有限公司(以下简称"鼎捷数智")财务报表,包括 2023 年 12月 31 日、2022 年 12月 31 日及 2021 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表, 2023 年度、2022年度及 2021 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合 并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公 允反映了鼎捷数智 2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2021 年 1 ...

鼎捷数智股份有限公司 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问 询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告 证券代码：300378 证券简称：鼎捷数智 公告编码：2025-09096 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鼎捷数智股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 29 日收到深圳 证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于鼎捷数智股份有限公司申请向 不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020017 号）， 于 2025 年 7 月 7 日收到深交所出具的《关于鼎捷数智股份有限公司申请向不特 定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕020027 号）。 公司按照审核问询函的要求，会同相关中介机构对审核问询函所列问题进行了逐 项落实并作出回复及修订，同时对募集说明书等申请文件进行了相应补充和更新， 具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 鉴于公司 2025 年半年度报告已公开披露，公司会同相关中介机构对审核问 询 ...