南京三超新材料股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 一、2023 年主要经营指标 2023 年，公司董事会指导管理层按照年度经营目标，各项工作有序展开， 总体取得较好的成效。报告期内，公司自身生产运营稳定，受下游行业影响主营 产品金刚线的价格有所下跌，但受益于公司硅切片线产能释放，公司营业收入实 现小幅增长，报告期内实现营业收入 48,104.78 万元，较上年同期增长 18.33%； 净利润 2,691.50 万元，较上年同期增长 109.77%；扣除非经常性损益的净利润 2,527.76 万元，较上年同期增长 214.90%；经营活动产生的现金流量净额- 2,437.71 万元，较上年同期增长 81.03%。 二、重点工作回顾 1、向特定对象发行 A 股股票项目发行上市 报告期内，公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目完成发行上市工 作。新增股份上市时间为 2023 年 5 月 17 日，上市数量为 9,382,329 股，公司股 本由 104,829,248 增加至 114,211,577 股。本次发行对象为公司控股股东、实际控 制人、董事长、总经理邹余耀先生，项目募集资金总额为人民币 ...

南 京 三 超 新材 料 股份 有 限公 司 提 名 委 员 会工 作 制度 第一章 总 则 第一条 为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量， 完善公司治理结构，《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《南京三超 新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董 事会特设立提名委员会（以下简称"委员会"），并制定本工作制度。 第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核。 第二章 人员结构 第三条 委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。独立董事应当在委员 会成员中占有二分之一以上的比例。 第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全 体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委 员会工作；主任委员由委员选举，报董事会审批产生。 第六条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如 有委 ...

南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 17 日召开 了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了 《关于审议作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，同意作废部分已授予 尚未归属的限制性股票 126.46 万股。现将具体情况公告如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2022 年 12 月 8 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了 《关于<南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》《关于〈南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年 限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就该事项发表了意 见。 同日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议并通过了《关于<南京三超 新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》《关于<南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性 ...

南京三超新材料股份有限公司 内部控制自我评价报告 南京三超新材料股份有限公司全体股东： 南京三超新材料股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）董事会根据《企业内 部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称"企业内部控制 规范体系"），结合本公司自身经营、管理状况、内部控制制度和评价办法，在内部控制日常 监督和专项监督的基础上，我们对公司截至 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日） 的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并 如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行 监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅 能为实现上述目 ...

南京三超新材料股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善南京三超新材料股份有限公司(以下简称"公司")的法 人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《南京三超 新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），并结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半 数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第八条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会 ...

证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2024-023 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 经南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年 3 月 17 日第 三届董事会第二十三次会议审议通过，决定于 2024 年 4 月 11 日（星期四）召 开 2023 年年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下： 一、本次股东大会的基本情况 1、股东大会届次：2023 年年度股东大会。 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开经公司第三届董事会第二 十三次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开日期、时间： （1）现场会议召开日期和时间：2024 年 4 月 11 日 13：30 （2）网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 时间为 2024 年 4 月 11 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证 券交易所互联网系统投票的具体时间 ...

关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京三超新材料股份有限公司 南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 17 日召 开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的 议案》，该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。具体情况如下： 一、利润分配预案的基本情况 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司实现归属于上 市公司股东的净利润为 26,915,041.92 元，母公司实现的净利润为 7,982,833.04 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按照 2023 年度实现净利 润的 10%提取法定盈余公积金 798,283.30 元。截至 2023 年末，公司合并口径可 供分配利润为 146,817,743.34 元，母公司可供分配利润为 149,977,435.57 元。 根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，2023 年度可供股东分配 的利润 146,817,743.34 元。 根据中国证监会鼓励上市 ...

第一章 总 则 南 京 三 超 新材 料 股份 有 限公 司 薪 酬 与 考 核委 员 会工 作 制度 第一条 为进一步健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完 善公司治理结构，协助董事会科学决策，《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》《南京三超新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其 他有关规定，公司董事会特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"委员会"）， 并制定本工作制度。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工 作机构，主要负责董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二章 人员结构 第三条 委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。独立董事应当在委员 会成员中占有二分之一以上的比例。 第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全 体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委 员由委员选举，报董事会审批产生。 第六条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如 有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自 ...

平安证券股份有限公司 关于南京三超新材料股份有限公司使用闲置自有资金和闲 置募集资金进行现金管理的核查意见 平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或保荐机构）作为南京三超新材 料股份有限公司（以下简称三超新材或公司）2022年度向特定对象发行A股股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》 等法律、法规和规范性文件的有关规定，对三超新材使用闲置自有资金和闲置募 集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京三超新材料股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕438号）同意，公司向 特定对象发行股票9,382,329股，每股面值人民币1元，发行价格为每股12.79元， 共计募集资金总额人民币119,999,987.91元，扣除与本次发行有关的费用人民币 4,928,66 ...

南京三超新材料股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 各位股东及股东代表： 作为南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会的独立 董事，在 2023 年度担任公司独立董事期间，本人严格按照《公司法》《证券法》 《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事制度》等相关法律、 法规、规章的规定和要求，在报告期内，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，并前 往公司开展现场工作，督促公司规范运作，维护公司股东，特别是中小股东的合 法权益，充分发挥了独立董事的作用。同时，发挥自己的专业优势，积极关注和 参与研究公司的发展，为公司的经营发展工作提出了意见和建议。现就 2023 年 度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人余刚，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，材料 科学与工程专业毕业，注册会计师；1999 年至 2000 年任南京三建集团有限公司 质检员；2000 年至 2003 年任江苏永诚会计师事务所有限公司审计助理；2003 年至 2006 年任江苏弘业期货有限公司内部稽核； ...