扬帆新材料（浙江）股份有限公司 章程 二〇二五年八月 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 15 | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事和董事会 23 | | 第一节 | 董事的一般规定 23 | | 第二节 | 董事会 26 | | 第三节 | 独立董事 30 | | 第四节 | 董事会专门委员会 32 | | 第六章 | 高级管理人员 36 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第一节 | 财务会计制度 37 | | 第二节 | 内部审计 41 ...

扬帆新材料（浙江）股份有限公司 内部审计制度 1 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范公司内部审计工作，明确内部审计机构和人员的责任，保 证审计质量，明确审计责任，促进经营管理，提高经济效益，根据《中华人民共和国审 计法》、《内部审计准则》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和 《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构或人员依据国家有关法律 法规和本制度的规定，对公司及控股子公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的 真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人员及其他 有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司应当依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，结合本公司所处 行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公 ...

扬帆新材料（浙江）股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为规范扬帆新材料（浙江）股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义 务人"）依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司 信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称"《暂缓与豁免管理规定》"）、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《扬帆新材料（浙江） 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《扬帆新材料（浙江）股份有限 公司信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 信息披露义务人按照《暂缓与豁免管理规定》《上市规则》及其他相 关法律、法规、规范性文件的规定，暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临 时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和深圳 证券交易所（以下简称"深交所"）规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第二章 信息披露暂缓与豁免的范围 第三条 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部 审核程序后实施。 或者其 ...

扬帆新材料（浙江）股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理办法 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善扬帆新材料（浙江）股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，加强对公司董事、高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公 司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司 实际情况，特制订本办法。 第二条 本办法所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财 务负责人。 第三条 董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则： （一）竞争力原则：公司支付的薪酬与市场同等职位、区域位置收入水平相 比具有竞争力； 上述非独立董事担任公司法定代表人，履行对公司经营管理的法定职责，并承 担相应管理风险和责任，对公司发展战略和重大决策的推进实施起关键性、决定性 1 作用，公司对其给予相应津贴，具体标准为总裁当年度年薪与基于公司当年度整体 业绩水平给予其绩效奖励之和。 （二）基础薪酬确定原则：基础薪酬与各岗位职位价值、责任、个人能力、市场 薪酬行情等相结合，体现各岗位对公司的价值，体现"责、权、利"的统一； （三）绩效薪酬确定原则：与公司的经济效益以及完成目标的效率和 ...

扬帆新材料（浙江）股份有限公司 总裁工作细则 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为了规范扬帆新材料（浙江）股份有限公司（以下简称"公司"） 总裁的行为，确保总裁忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）和《扬帆新材料（浙江）股份有限公司公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本工作规则。 第二条 本工作规则规定了公司总裁的责任、总裁及副总裁的职权及分工、 总裁办公会等内容。 （一）副总裁受总裁委托分管公司日常经营管理工作，对总裁负责，并在副 总裁职责范围内签发有关业务文件； 第三条 公司设总裁一名，副总裁若干名。 第四条 《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于 总裁。 第二章 总裁的职权 第五条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （十）签发日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公司对外有关 文件、合同、协议等； （十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 1 （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟 ...

证券代码：300637 证券简称：扬帆新材 公告编号：2025-033 樊相东先生在担任公司董事期间勤勉尽责、认真履职，为公司的规范运作发 挥了重要作用。公司及董事会对樊相东先生任职期间为公司所做出的贡献表示衷 心感谢！ 特此公告。 关于董事辞任的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 扬帆新材料（浙江）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到了 公司董事樊相东先生的辞呈。因公司内部组织结构调整原因，樊相东先生辞任公 司第五届董事会董事职务，同时辞去董事会下设战略委员会委员职务。辞任后， 樊相东先生继续担任公司董事会秘书、副总裁职务。 根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，樊相东先生的辞呈自送达公司 董事会时生效。樊相东先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会 影响公司董事会正常运行。公司将按照法定程序完成董事和战略委员会委员的补 选工作。 樊相东先生的原定任期为2024年12月13日至2027年12月12日。截至公告披露 日，其直接持有上市公司股份数为68,400股、通过宁波新帆投资管理有限公司间 接持有上市公司股份数为56 ...

扬帆新材料（浙江）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 11 日 召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该 议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议通过。具体内容如下： 一、修订公司章程的相关情况 根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（下称《公司法》）及《上市 公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定并结合公司实际，公司对《公司章程》 中相关条款进行修改。 具体内容如下： 证券代码：300637 证券简称：扬帆新材 公告编号：2025-035 扬帆新材料（浙江）股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025 年 8 月 13 日 除上述修订，对应条款序号相应顺延或调整、以及部分条款"股东大会"更改 为"股东会"、部分中文数字改为阿拉伯数字外，公司章程的其他内容不变。上述 变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》具体内容详见 公司同日在巨潮资讯网披露的公告 二、其他事项说明 本次公司章程修改事项尚需提交公司 2025 ...

证券代码：300637 证券简称：扬帆新材 公告编号：2025-028 扬帆新材料（浙江）股份有限公司 2025 年半年度报告披露提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 扬帆新材料（浙江）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2025 年 8 月 11 日召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了公司《关于 2025 年半年 度报告全文及其摘要的议案》；公司监事会于 2025 年 8 月 11 日召开第五届监事 会第四次会议，会议审议通过了公司《关于 2025 年半年度报告全文及其摘要的 议案》。 为使投资者全面了解公司 2025 年半年度的经营成果和财务状况，公司《2025 年半年度报告全文》及《2025 年半年度报告摘要》已于 2025 年 8 月 13 日在中 国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露，请投资者注意查阅！ 扬帆新材料（浙江）股份有限公司董事会 2025 年 8 月 13 日 ...

证券代码：300637 证券简称：扬帆新材 公告编号：2025-034 4、会议召开的日期、时间 扬帆新材料（浙江）股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025 年 8 月 11 日，扬帆新材料（浙江）股份有限公司（以下简称"公司"） 第五届董事会第四次会议审议通过了《关于提请召开 2025 年第一次临时股东会 的议案》，现将本次股东会的有关事项公告如下： 一、会议召开的基本情况 1、股东会届次：2025 年第一次临时股东会 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关 于提请召开 2025 年第一次临时股东会的议案》，符合有关法律、行政法规、规 范性文件和《公司章程》等规定。 （1）现场会议召开时间：2025 年 8 月 29 日（星期五）14：00； （2）网络投票时间：2025 年 8 月 29 日 其中，通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"）交易系统进行网络投票 的时间为：2025 年 8 月 29 日上午 9:15-9:25、 ...

证券代码：300637 证券简称：扬帆新材 公告编号：2025-032 扬帆新材料（浙江）股份有限公司 第五届监事会第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 扬帆新材料（浙江）股份有限公司第五届监事会第四次会议于 2025 年 8 月 11 日下午在浙江省杭州市滨江区信诚路 31 号扬帆大厦 5 楼会议室召开。公司已 于会议召开 2 日前以通讯方式通知全体监事。会议应出席监事 3 名，实际出席监 事 3 名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规 和规范性文件的规定。 本次会议由监事会主席李俊召集并主持，审议通过如下议案： 一、审议通过《关于<2025 年半年度全文报告及其摘要>的议案》 经监事会审核公司《2025 年半年度报告全文及其摘要》的内容、格式、编 制程序符合公司的实际经营状况和相关法律、法规、规章制度的规定，报告真实 反映了公司 2025 年上半年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关 公告。 二、审议通过《关 ...