国浩律师(上海)事务所 GrandallLawFirm(Shanghai) 上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai 200085 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 国浩律师（上海）事务所 关于罗博特科智能科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会之法律意见书 致： 一、股东会的召集、召开程序 2025 年 3 月 24 日，公司董事会在深圳证券交易所网站（www.sse.com.cn） 等指定信息披露媒体上发布了《罗博特科智能科技股份有限公司关于召开公司 2025 年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-011）。上述会议通知载明 了股东会类型和届次；股东会召集人；投票方式；现场会议召开的日期、时间和 地点；网络投票的系统、起止日期和投票时间；会议审议事项；有权出席会议的 人员等事项，说明 ...

证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2025-012 1、会议召开的时间 （1）现场会议召开时间为：2025 年 4 月 8 日下午 15:00 开始； （2）网络投票时间为：2025 年 4 月 8 日，其中通过深圳证券交易所交易系 统投票的时间为：2025 年 4 月 8 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深 圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为：2025 年 4 月 8 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 罗博特科智能科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东会未出现否决议案的情形； 2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。 一、会议的召开情况 2、现场会议召开地点：苏州市工业园区唯亭街道港浪路 3 号罗博特科 A 栋 一楼会议室。 3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。 4、会议召集人：罗博特科智能科技股份有限公司董事会。 ...

Industry Rating - The industry investment rating is maintained at "Outperform the Market" [1] Core Viewpoints - CPO technology integrates ASIC chips and optical engines on the same high-speed motherboard, reducing signal attenuation, system power consumption, and costs while achieving high integration, applicable in data centers, high-performance computing, AI, and virtual reality [2] - The CPO market is expected to grow rapidly, with Yole predicting a market size of $2.6 billion by 2033, driven by AI demand and requiring collaboration across the industry chain [2] - Major overseas companies are leading the CPO industry development, with significant advancements from Broadcom, Marvell, TSMC, and NVIDIA [2][3] Summary by Sections 1. CPO Technology and Development Trends - CPO technology addresses bandwidth and power challenges, with a 25%-30% reduction in total power consumption for 51.2T switches compared to traditional solutions [12] - CPO technology offers low power consumption, low latency, high bandwidth, improved system performance, and cost-effectiveness [15] - Silicon photonics is becoming the main path for CPO technology due to its high integration and compatibility with CMOS processes [18] 2. CPO Market Size and Major Drivers - The CPO market is projected to grow at a CAGR of 69% from $600,000 in 2022 to $287 million in 2033, while OIO is expected to grow at a CAGR of 81% from $500,000 to $2.3 billion [31] - Major players in the CPO market include Broadcom, Intel, NVIDIA, and Marvell, with significant contributions from laser manufacturers and silicon photonics foundries [35] 3. CPO Switch Internal Structure - CPO switches consist of key components such as ASIC chips, optical engines, external light sources, and flexible optical backplanes [63] - The optical engine is crucial for optical-electrical conversion, with various packaging methods impacting performance and integration [67] 4. Recommended Companies to Watch - Companies actively involved in CPO technology include: - Zhongji Xuchuang, focusing on high-end optical communication modules and CPO-related products [96] - Xinyi Sheng, leveraging silicon photonics technology for CPO applications [101] - Tianfu Communication, developing multiple projects related to CPO components [106] - Taichuang, specializing in optical communication devices and flexible boards [111] - Yuanjie Technology, providing CW light sources for CPO applications [116] - Shijia Photon, offering components for CPO packaging [121] - Guangxun Technology, launching CPO ELS light source modules [126] - Robotech, focusing on silicon photonics and CPO packaging equipment [131] - Ruijie Network, releasing CPO switches with significant market presence [136]

罗博特科（300757.SZ）溢价9915%收购苏州斐控泰克技术有限公司（下称"斐控泰克"）81.18%股权及 德国公司ficonTEC Service GmbH（FSG）和ficonTEC Automation GmbH（FAG）各6.97%股权一事中， 99倍的溢价率其实并不是最令人疑惑的地方。 这种做法非常罕见，因为通常来说，都是卖方作出业绩承诺。根据罗博特科证券事务部相关人士回答 《华夏时报》记者提问时的表述，这是因为原管理团队和卖方都不适合进行承诺。原管理团队五年前就 卖了绝大部分股份，卖方则只是财务投资的财团，他们没有做出业绩承诺的道理。那么，实控人戴军来 做业绩承诺又是出于什么道理呢？ 真正令人疑惑的地方是，罗博特科实控人戴军早在2019年就组织财团收购了斐控泰克的股权，如今再把 标的公司从财团手上转入上市公司的过程中，又由戴军代替卖方和标的公司管理层进行了业绩承诺，但 公司却拒绝承认这是关联交易。这意味着，相关交易不会像关联交易那样要求大股东回避投票。 对于为什么是由买方的实控人而非卖方来进行业绩承诺，罗博特科证券事务部相关人士在回答《华夏时 报》记者提问时表示："2019年财团收购标的公司时 ...

证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2025- 008 罗博特科智能科技股份有限公司 第三届监事会第二十三次会议决议公告 亭街道港浪路 3 号罗博特科 A 栋四楼会议室以通讯表决的方式召开。本次会议 通知已于 2025 年 3 月 22 日以电子邮件形式通知全体监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议由公司监事会主席张学强先生召集并主持， 本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定， 会议决议合法有效。 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、就罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司" 或"罗博特科"）本次发行股份及支付现金购买资产事项，基于保护上市公司和 全体股东利益考虑，公司实际控制人戴军与上市公司签署《业绩承诺及补偿协议》， 自愿对目标公司在本次交易实施完毕之日起的三年（即 2025 年、2026 年、2027 年）的累计净利润做出业绩承诺，在目标公司未达到承诺业绩时提供现金补偿。 在业绩承诺期届满时对目标公司进行减值测试，如目标公司期末减 ...

证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2025-007 罗博特科智能科技股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、就本次罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"或"罗博特科"）发行股份及支付现金购买资产事项，基于保护上市公司和 全体股东利益考虑，公司实际控制人戴军与上市公司签署《业绩承诺及补偿协议》， 自愿对目标公司在本次交易实施完毕之日起的三年（即 2025 年、2026 年、2027 年）的累计净利润做出业绩承诺，在目标公司未达到承诺业绩时提供现金补偿。 在业绩承诺期届满时对目标公司进行减值测试，如目标公司期末减值额大于已补 偿金额，则上市公司实际控制人将另行以现金方式补足。 2、在斐控泰克前次海外收购 ficonTEC 过程中，上市公司控股股东、实际控 制人戴军以及王宏军与部分交易对方签署了有关回购及保底收益协议。截至目前， 永鑫融合、尚融宝盈、超越摩尔、苏园产投均已签署补充协议约定原协议中的回 购权和收益补偿条款不可撤销地终止且自始无效；建 ...

证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2025-009 罗博特科智能科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）（修订稿）修订说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易基本情况 | 重组报告书章节 | | 修订内容 | | --- | --- | --- | | 释义 | | 1、增加《业绩承诺及补偿协议》。 | | 重大事项提示 | | 1、补充披露《业绩承诺及补偿协议》签署情况；2、更新上市公 | | | | 司已履行的决策和审批程序。 | | 重大风险提示 | | 1、更新整合及境外管控风险的相关表述；2、更新商誉减值风险 | | | | 的相关表述；3、删除未设置业绩补偿机制的风险。 | | 第一节 | 本次交易概况 | 1、更新上市公司已履行的决策和审批程序。 | | 第二节 | 上市公司基本 | 无 | | 情况 | | | | 第三节 | 交易对方基本 | 1、更新超越摩尔及尚融宝盈合伙期限；2、补充披露上市公司实 际控制人或其利益相关方与其他交易各方或其利益相关方之间 | ...

的回复 独立财务顾问 罗博特科智能科技股份有限公司 关于 深圳证券交易所并购重组审核委员会 审议意见落实函 （上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦） 二〇二五年三月 深圳证券交易所： 罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"罗博特科"、"上市公司"或"公 司"）收到贵所于 2025 年 1 月 6 日出具的《关于罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的并购重组审核委员会审议意见的落实 函》（审核函〔2025〕030001 号，以下简称"落实函"），公司已会同相关中介机 构对落实函提出的问题进行了认真分析与核查，并出具《罗博特科智能科技股份 有限公司关于深圳证券交易所并购重组审核委员会审议意见落实函的回复》（以 下简称"本回复"），现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《罗博特科智能科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（上会稿）》 （以下简称"《重组报告书》"）中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。 本核查意见中涉及在《重组报告书》补充披露或修改的内容，已在《重组报告书》 中以楷体加粗方式列示。本核查意见任 ...

目 录 | 关于与交易对手的利益安排………………………………… 第 1—14 一、 | 页 | | --- | --- | | 二、关于交易完成后的风险………………………………………第 14—24 | 页 | 落实函专项说明 天健函〔2025〕31 号 深圳证券交易所 ： 我们已对《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金申请的并购重组审核委员会审议意见的落实函》（审核函〔2025〕030001 号， 以下简称落实函）所提及的罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称罗博特科 或上市公司）事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。 一、关于与交易对手的利益安排 请上市公司：进一步说明上市公司实际控制人或其利益相关方与其他交易各 方或其利益相关方是否存在回购、承诺投资收益或其他利益安排，前次交易完成 后上市公司或其实际控制人是否已实质控制标的资产苏州斐控泰克技术有限公司 或目标公司 ficonTEC Service GmbH 和 ficonTEC Automation GmbH，前后两次交 易是否构成一揽子交易。 请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（落实函第 1 条） (一) 进一步 ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 深圳证券交易所 《关于罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 并购重组审核委员会审议意见的落实函》 之 专项核查意见 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai 200085 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025 年 3 月 | 释义 | 3 | | --- | --- | | | 第一节 引言 5 | | 第二节 | 正文 8 | | 一、 | 问题 1 8 | | 二、 | 问题 2 23 | | 三、 | 其他需要说明的事项 34 | | 第三节 | 签署页 44 | 国浩律师（上海）事务所 专项核查意见 释义 除非另有说明，本专项核查意见中相关词语具有以下特定含义： | 罗博特科、公司、上市公司 | 指 | 罗博特科智能科 ...