江苏华兰药用新材料股份有限公司 章 程 二零二四年十一月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 董事会 26 | | 第三节 | 董事会专门委员会 30 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 32 | | 第七章 | 监事会 34 | | 第一节 | 监事 34 | | 第二节 | 监事会 35 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第一节 | 财务会计制度 37 | | 第二节 | 内部审计 41 | | 第 ...

证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2024-101 江苏华兰药用新材料股份有限公司 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》 并办理工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 14 日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修 订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司 2024 年第六 次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下： 一、变更公司注册资本情况 根据公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过的回购股份方案，本次回购 的股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。基于上述原因，根据公司回购 股份实施结果，公司注销存放于回购专用证券账户的 2,893,100 股股份，并相应 减少公司注册资本及修订《公司章程》相关条款。 本次回购注销完成后，公司总股本将由 12,935.4042 万股减少至 12,646.0942 万股，注册资本将由 12,935.4042 万元减少至 12,646.0942 ...

证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2024-104 江苏华兰药用新材料股份有限公司 关于召开 2024 年第六次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"华兰股份"）第 五届董事会第二十九次会议，决定于 2024 年 12 月 2 日（星期一）下午 14：30 在公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2024 年第六次临时股东 大会。现将本次会议有关事项通知如下： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会届次：2024 年第六次临时股东大会 （二）股东大会的召集人：公司董事会 （三）会议召开的合法、合规性：根据公司第五届董事会第二十九次会议审 议通过了关于召开本次股东大会的议案，本次股东大会的召集、召开程序符合《中 华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 （四） 会议召开的日期、时间 1、 现场会议召开时间：2024 年 12 月 2 日（星期一）下午 14:30。 2 ...

证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2024-102 江苏华兰药用新材料股份有限公司 关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予 尚未归属的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"华兰股份"） 于 2024 年 11 月 14 日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十 六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及作废 部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下： 一、已履行的相关审批程序 （一）2022 年 12 月 7 日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通 过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请 股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议 案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。 公司于 2024 年 6 月 2 ...

证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2024-105 江苏华兰药用新材料股份有限公司 监事会关于 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予 部分第一个归属期归属名单的核查意见 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—— 业务办理》等有关法律法规、规范性文件及《江苏华兰药用新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划》"或"本次激励 计划"）、《江苏华兰药用新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称"公司"）监事会对公 司本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属名单进行审核， 发表核查意见如下： 除 3 名首次授予激励对 ...

证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2024-099 江苏华兰药用新材料股份有限公司 第五届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 董事会会议召开情况 江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二 十九次会议通知于 2024 年 11 月 6 日以邮件、电话等方式向各位董事发出，会议 于 2024 年 11 月 14 日以现场会议结合通讯形式召开。本次会议由公司董事长华 一敏先生召集并主持，应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，华 国平先生、李论先生、马卫国先生、王兆千先生、刘力先生、侯绪超先生、徐 作骏先生以通讯表决方式出席本次董事会会议，公司监事、高级管理人员列席 了会议。本次会议的召集、召开及表决符合《公司法》等有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定，会议合法、有效。 二、 董事会会议审议情况 1、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册 资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 根据公司 2024 年第四次临 ...

北京植德律师事务所 关于江苏华兰药用新材料股份有限公司 控股股东、实际控制人及一致行动人 免于发出要约的 法律意见书 北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices 北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编： 100007 12th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话(Tel):010-56500900 传真(Fax):010-56500999 www.meritsandtree.com 目 录 | 释 义 | | --- | | 一、收购人主体资格 | | 二、本次收购属于免于发出要约情形 | | 三、本次收购已履行的法定程序 . | | 四、本次收购不存在实质性法律障碍 . | | 五、收购人履行信息披露义务的情况 | | 六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 ………………………………………………………………………… 10 | | 七、结论性意见 11 | ...

收购人 1：江阴华兰机电科技有限公司 住所：江阴市临港新城申港人民北路 211 号 通讯地址：江阴市临港新城申港人民北路 211 号 收购人 2：华国平 江苏华兰药用新材料股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：江苏华兰药用新材料股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：华兰股份 股票代码：301093.SZ 住所：江苏省江阴市申港镇明珠花园 通讯地址：江苏省江阴市申港镇明珠花园 收购人 3：杨菊兰 住所：江苏省江阴市申港镇明珠花园 通讯地址：江苏省江阴市申港镇明珠花园 收购人 4：华一敏 住所：江苏省江阴市申港镇明珠花园 通讯地址：江苏省江阴市申港镇明珠花园 收购人 5：江阴华恒投资有限公司 住所：江阴市申港街道申裕街 150 号 通讯地址：江阴市申港镇澄路 1488 号 收购人 6：江阴华聚赢投资企业（有限合伙） 住所：江阴市永安路 51 号 401 通讯地址：江阴市申港镇澄路 1488 号 收购人 7：华智敏 住所：江苏省江阴市临港街道明珠花园 通讯地址：江苏省江阴市临港街道明珠花园 签署日期：2024 年 11 月 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 ...

江苏华兰药用新材料股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：江苏华兰药用新材料股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：华兰股份 股票代码：301093.SZ 收购人 1：江阴华兰机电科技有限公司 住所：江阴市临港新城申港人民北路 211 号 通讯地址：江阴市临港新城申港人民北路 211 号 收购人 2：华国平 住所：江苏省江阴市申港镇明珠花园 通讯地址：江苏省江阴市申港镇明珠花园 收购人 3：杨菊兰 住所：江苏省江阴市申港镇明珠花园 通讯地址：江苏省江阴市申港镇明珠花园 收购人 4：华一敏 住所：江苏省江阴市申港镇明珠花园 通讯地址：江苏省江阴市申港镇明珠花园 收购人 5：江阴华恒投资有限公司 住所：江阴市申港街道申裕街 150 号 通讯地址：江阴市申港镇澄路 1488 号 收购人 6：江阴华聚赢投资企业（有限合伙） 住所：江阴市永安路 51 号 401 通讯地址：江阴市申港镇澄路 1488 号 收购人 7：华智敏 住所：江苏省江阴市临港街道明珠花园 通讯地址：江苏省江阴市临港街道明珠花园 二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在华兰股 份拥有权益的股份。截止本报告书摘要签署之 ...

关于江苏华兰药用新材料股份有限公司控股股东、实际控 制人及其一致行动人免于发出要约的专项意见 华泰联合证券有限责任公司 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十一 条第三款的规定："……上市公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收 购管理办法》关于要约收购的规定执行。因上市公司回购股份，导致投资者持有 或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分 之三十的，投资者可以免于发出要约"。 本次收购前，收购人合计控制华兰股份的股权比例为 29.80%，低于 30%。 本次回购注销完成后，收购人合计控制华兰股份的股权比例高于 30%。前述事项 未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，符合《上市公司股份回购规 则》第十六条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》 第十一条第三款规定。根据上述相关规定，本次收购属于免于发出要约的情形。 （以下无正文） 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的专项意见》之盖章 页） 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 （此页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于江苏华兰药用新材料股份有限 江 ...