股票代码：301281 股票简称：科源制药 上市地点：深圳证券交易所 山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 力诺投资、力诺集团等 39 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二四年十月 山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因所提 供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定 ...

山东科源制药股份有限公司董事会 关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明 关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交董事会审议。 （六）2024 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通 过了本次交易预案及相关议案。 （七）2024 年 10 月 21 日，公司召开第四届监事会第二次会议审议本次交 易，因非关联监事人数不足监事会成员的二分之一，涉及关联监事回避表决的相关 议案将提交股东大会审议； 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）正在筹划 通过发行股份及支付现金购买力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公 司等 39 名交易对方合计持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称"宏 济堂"或"标的公司"）99.42%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管 办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《 ...

山东科源制药股份有限公司董事会 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条的规定。 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）正在筹划 通过发行股份及支付现金购买力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限 公司等 39 名交易对方合计持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称 "宏济堂"或"标的公司"）99.42%股权并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 经公司董事会审慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留 意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会 行政处罚，或者最近一年受 ...

证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2024-085 山东科源制药股份有限公司 关于筹划本次资产重组事项停牌前一个交易日前十大股东和 前十大流通股股东持股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）正在筹划通 过发行股份及支付现金购买力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司 等 39 名交易对方合计持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称"宏济 堂"或"标的公司"）99.42%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：科源制 药；证券代码：301281）自 2024 年 10 月 8 日起停牌，具体内容详见公司于 2024 年 10 月 8 日披露的《关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告》（公告 编号：2024-078）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复 牌（2023 年修订）》的相关规定，公司将截至停牌前一个交易日（即 2024 年 9 月 30 日）前十大 ...

股票代码：301281 股票简称：科源制药 上市地点：深圳证券交易所 山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 力诺投资、力诺集团等 39 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二四年十月 山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因所提 供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易 所和登记结算公司申请 ...

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）正在筹划 通过发行股份及支付现金购买力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公 司等 39 名交易对方合计持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称"宏 济堂"或"标的公司"）99.42%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 山东科源制药股份有限公司董事会 综上所述，上市公司已根据法律、法规及中国证监会相关文件的规定，制定 了严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施、限定了相关敏感信息的知 悉范围，严格履行了资产重组信息在依法披露前的保密义务。 特此说明。 （以下无正文） 2 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管 办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《山东 科源制药股份有限公司章程》的规定，公司就重大资产重组事宜 ...

证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2024-082 山东科源制药股份有限公司 关于重大资产重组事项的一般风险提示公告 实现，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。 （4）在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各 自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的 相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。 （5）其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）正在筹划 通过发行股份及支付现金购买力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公 司等 39 名交易对方合计持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称"宏 济堂"或"标的公司"）99.42%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2024 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案， 并 履 行 了 信 息 披 露 义 ...

山东科源制药股份有限公司董事会 特此说明。 （以下无正文） 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）正在筹划通过 发行股份及支付现金购买力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等 39 名交易对方合计持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称"宏济堂"或"标 的公司"）99.42%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产 重组情形说明如下： 本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 为保证本次交易的顺利进行，本次交易相关主体已就上述事项签署了相关承诺。 因此，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 ...

证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2024-081 山东科源制药股份有限公司 第四届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第二次会议 于 2024 年 10 月 21 日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。经全体监事一致同意，本次会议豁免通知时限要求， 本次会议于 2024 年 10 月 18 日以邮件、电话方式向所有监事送达了会议通知。 会议由监事会主席马一先生主持，公司高管列席本次会议。本次会议的召开符合 《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规 定，会议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过了《关于豁免公司第四届监事会第二次会议通知期限的议案》 根据《公司章程》等有关规定，决定豁免第四届监事会第二次会议通知期限， 并于 2024 年 10 月 21 日召开第四届监事会第二次会议。 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 ...

山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2024 年 10 月 21 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案； 公司同日召开第四届监事会第二次会议审议本次交易，因非关联监事人数不足监 事会成员的二分之一，涉及关联监事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。 具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的 相关公告。 证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2024-084 山东科源制药股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东科源制药股份有限公司 董事会 2024 年 10 月 22 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修 订）》等相关规范性文件的要求，本次交易尚需经深圳证券交易所审 ...