山东科源制药股份有限公司独立董事 第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》的有关规定，山东科源制药股份有限公司（以下简称"公 司"）独立董事召开了第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的相关议案。 经认真审阅相关材料，并对有关情况进行详细了解和分析，基于独立判断的立场，秉承 实事求是、客观公正的原则，我们就公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议相 关事项发表审查意见如下： 一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定 条件的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重 组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文 件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，我们认为公司本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相 ...

证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2024-083 截至本公告披露日，公司本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事 会决定暂不通知召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完 成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本 次交易相关的议案。除此之外，本次交易方案尚需相关交易对方根据相关法律法规要 求履行必要的批准备案或内部决策程序，通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者 集中审查（如需），并经深交所审核通过和中国证监会予以注册后方可正式实施，本 次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。公司将于 股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务， 敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 山东科源制药股份有限公司 山东科源制药股份有限公司 关于披露重组预案暨公司股票复牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）正在筹划通过 发行股份及支付现金购买力诺投资控股集团有限公 ...

山东科源制药股份有限公司董事会 关于公司股票价格在本次董事会决议公告日前 20 个交易日内是 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）正在筹划 通过发行股份及支付现金购买力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公 司等 39 名交易对方合计持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称"宏 济堂"或"标的公司"）99.42%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会现就公司股票价格在本次董事会决议公告日前 20 个交易日内股票交 易情况说明如下： 本次董事会决议公告日为 2024 年 10 月 22 日，公司股票于 2024 年 10 月 8 日停牌，公司股票在本次董事会决议公告日之前 20 个交易日的区间段为 2024 年 8 月 30 日至 2024 年 9 月 30 日。本次交易停牌前一交易日（2024 年 9 月 30 日） 公司股票收盘价格为 24.34 元/股，本次交易停牌前第 21 个交易日（2024 年 8 月 29 日）公司股票收盘价格为 20.55 元/股，公司股票在本次交易停牌前 20 个交易 日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示： | 停牌 ...

（以下无正文） （本页无正文，为《山东科源制药股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月 内上市公司购买、出售资产情况的说明》之盖章页） 山东科源制药股份有限公司 董事会 2024 年 10 月 21 日 山东科源制药股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情 况的说明 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）正在筹划通 过发行股份及支付现金购买力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司 等 39 名交易对方合计持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称"宏济 堂"或"标的公司"）99.42%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。现 就公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况说明如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定："上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十 三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同 ...

山东科源制药股份有限公司 董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条和第四十三条规定的说明 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）正在筹划 通过发行股份及支付现金购买力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限 公司等 39 名交易对方合计持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称 "宏济堂"或"标的公司"）99.42%股权并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 1、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力； 一、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规 定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定； 2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件； 3、上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评 估，确保本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权 益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现 ...

股票代码：301281 股票简称：科源制药 上市地点：深圳证券交易所 山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 力诺投资、力诺集团等 39 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二四年十月 山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因所提 供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定 ...

山东科源制药股份有限公司董事会 关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明 关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交董事会审议。 （六）2024 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通 过了本次交易预案及相关议案。 （七）2024 年 10 月 21 日，公司召开第四届监事会第二次会议审议本次交 易，因非关联监事人数不足监事会成员的二分之一，涉及关联监事回避表决的相关 议案将提交股东大会审议； 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）正在筹划 通过发行股份及支付现金购买力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公 司等 39 名交易对方合计持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称"宏 济堂"或"标的公司"）99.42%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管 办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《 ...

山东科源制药股份有限公司董事会 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条的规定。 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）正在筹划 通过发行股份及支付现金购买力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限 公司等 39 名交易对方合计持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称 "宏济堂"或"标的公司"）99.42%股权并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 经公司董事会审慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留 意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会 行政处罚，或者最近一年受 ...

证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2024-085 山东科源制药股份有限公司 关于筹划本次资产重组事项停牌前一个交易日前十大股东和 前十大流通股股东持股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）正在筹划通 过发行股份及支付现金购买力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司 等 39 名交易对方合计持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称"宏济 堂"或"标的公司"）99.42%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：科源制 药；证券代码：301281）自 2024 年 10 月 8 日起停牌，具体内容详见公司于 2024 年 10 月 8 日披露的《关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告》（公告 编号：2024-078）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复 牌（2023 年修订）》的相关规定，公司将截至停牌前一个交易日（即 2024 年 9 月 30 日）前十大 ...

股票代码：301281 股票简称：科源制药 上市地点：深圳证券交易所 山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 力诺投资、力诺集团等 39 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二四年十月 山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因所提 供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易 所和登记结算公司申请 ...