证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2025-063 山东科源制药股份有限公司 关于持股 5%以上股东及其一致行动人权益变动触及 1%整数 倍的公告 公司持股 5%以上股东问泽鸿先生及其一致行动人保证向本公司提供的信息 内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次权益变动为公司持股5%以上股东履行2025年5月23日在巨潮资讯网披 露的减持股份计划，不触及要约收购。 2、本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人，不会导致公司控股股 东及实际控制人发生变更，不会影响公司的治理结构和持续经营。 3、本次权益变动系公司股东问泽鸿先生在减持计划期间内通过集中竞价、 大宗交易方式减持，并通过大宗交易方式将其持有的公司部分股份转让给姜春梅 女士，姜春梅女士为问泽鸿先生兄弟的配偶，属于公司持股5%以上股东及其一致 行动人之间股份的内部转让。本次权益变动后，公司股东问泽鸿先生及其一致行 动人姜春梅女士合计持有公司股份569.72万股，占公司总股本的5.26%，权益变 动触及1%整数倍。 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年5月23日披露了 《关于持股 ...

Group 1 - The company announced the approval of multiple proposals during the 11th meeting of the 4th Board of Directors, including adjustments to the plan for issuing shares to purchase assets and raising matching funds, which do not constitute a significant change to the transaction plan [2]

（文章来源：证券日报） 证券日报网讯 8月18日晚间，科源制药发布公告称，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调 整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 等多项议案。 ...

中信建投证券股份有限公司关于山东科源制药股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易舆情情况 二、独立财务顾问核查意见 （一）核查程序 自 2025 年 6 月 16 日本次重组向深圳证券交易所申报之日起，至本专项核查 报告出具之日，独立财务顾问通过网络检索等方式核查的相关媒体情况如下： 1、检索了多家知名财经媒体 的专项核查报告 深圳证券交易所： 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"）接受山东科源制 药股份有限公司（以下简称"科源制药""上市公司"）委托，担任本次发行股份 购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称"本次重组""本次交易"）的独 立财务顾问。自 2025 年 6 月 16 日本次重组向深圳证券交易所申报之日起，至本 专项核查报告出具之日，中信建投证券持续关注上市公司、控股股东、实际控制 人的历史舆情，通过天眼查、启信慧眼等主要数据库查询公司的敏感舆情，并通 过常用搜索引擎查询财经网站、微信公众号等公开网络信息平台分析公众对于此 类舆情的反馈，就核查情况出具专项核查报告如下： 一、上市公司就舆情情况的说明 公司自 2025 年 6 月 16 日本次重组向深圳证券交易所申 ...

三、关于修订《山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的审核意见 经核查，我们认为，鉴于公司现对本次交易方案中部分交易对方锁定期进行 调整、公司与力诺投资、力诺集团拟签署附生效条件的《山东科源制药股份有限 公司购买资产的业绩预测补偿及减值补偿协议书之补充协议》，公司对前期编制 的《山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新，相关文件符合《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 等法律、法规及规范性文件的相关规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会 审议。 一、关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本 次交易方案调整不构成重大调整的审核意见 经核查，我们认为，公司本次交易方案调整系根据《中国证券监督管理委员 会关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员 会令第 230 号）相关规定，对相关交易对方锁定期安排进行调整，该等调整 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 山东科源制药股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年八月 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明与承诺 受山东科源制药股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次 山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独 立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《重组若干问题的规定》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、 法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解 本次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交 易做出独立、客观和公正的评价，以供科源制药全体股东及公众投资者参考。 一、本独立财务顾问作如下声明 （一）本独立财务 ...

目 录 | 一、关于标的资产资金占用事项 ………………………………… | 第 | 1—5 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、关于标的资产收入真实性…………………………………… | 第 | 5—53 | 页 | | 三、关于标的资产的生产经营……………………………………第 | | 53—74 | 页 | | 四、关于标的资产财务状况…………………………………… 第 | 74—115 | | 页 | | 五、关于标的资产销售费用……………………………………第 | 115—142 | | 页 | | 六、关于同业竞争和关联交易…………………………………第 | 142—146 | | 页 | | 七、关于标的资产历史股份变动………………………………第 | 146—158 | | 页 | 关于山东科源制药股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请文件 审核问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2025〕4-26 号 深圳证券交易所： 由中信建投证券股份有限公司转来的《关于山东科源制药股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请文件的第一轮审核问询函》(审核函〔2025〕 0 ...

特此公告。 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份方式购买 山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%股权，同时募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 公司于 2025 年 7 月 10 日收到深圳证券交易所出具的《关于山东科源制药股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕 030007 号）（以下简称"审核问询函"）。公司及相关中介机构根据《审核问 询函》的要求，就相关事项逐项说明、论证和回复，具体内容详见与本公告同日 披露的相关公告。 公司本次交易尚需履行深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委 员会予以注册、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的 审查等程序。本次交易最终能否经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管 理委员会予以注册、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事 项的审查等尚存在不确定性。公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照 有关法律、法规的要求履行信息披露义务。所有信息均以公司在深圳证券交易所 指定信息披露媒体披露为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。 证券代码：301281 ...

证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2025-061 山东科源制药股份有限公司 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2025 年 4 月 21 日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，审议通 过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并披露了 《山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》。 因对募集配套资金安排进行调整，公司于 2025 年 6 月 25 日召开第四届董事 会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披 露了《山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）》。 由于公司拟进一步调整交易方案，公司于 2025 年 8 月 15 日召开第四届董事 会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了调整后的交易方案。本 次交易方案的调整情况如下： 一、本次重组方案调整的具体内容 本次重组方案调整的具体内容如下： | 调整事项 | | 调整前 | 调整后 | | --- | --- | --- | --- | | | 交 ...

北京世辉律师事务所 关于山东科源制药股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 补充法律意见书（三） 二〇二五年八月 | 一、 | 问题 | 1：关于本次交易目的及必要性 5 | | --- | --- | --- | | 二、 | 问题 | 6. 关于标的资产销售费用 45 | | 三、 | 问题 | 8. 关于同业竞争和关联交易 57 | | 四、 | 问题 | 9. 关于标的资产历史股份变动 66 | | 五、 | 问题 | 10. 关于上市公司控制权稳定性 70 | | 六、 | 问题 | 11. 关于交易对方 87 | | 七、 | 问题 | 12. 关于商标及业务资质 105 | | 八、 | 问题 | 13. 关于标的资产的经营合规性 125 | | 九、 | 问题 | 14. 关于本次交易需履行的审批程序 135 | | 十、 | 问题 | 15. 关于业绩承诺 137 | | 十一、 | 问题 | 16. 关于上市公司货币资金被冻结 147 | 北京世辉律师事务所 关于山东科源制药股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之补充法律意见书（三） 致：山东科源制药 ...