章 程 二〇二五年十一月 公司章程 第一章 總 則 1. 為維護上海復旦張江生物醫藥股份有限公司（以下稱「公司」）、公司股東、職工 及債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》 （以下稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下稱「《證券法》」）、《上 市公司章程指引》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《香港聯合交易所有 限公司證券上市規則》（以下稱「香港上市規則」）等法律法規及規範性文件，制 定本章程。 公司系依照《公司法》和中華人民共和國（以下稱「中國」）其他有關法律、行 政法規成立的股份有限公司。 公司經上海市人民政府出具《關於同意設立上海復旦張江生物醫藥股份有限公司 的批復》（滬府體改審[2000]033 號）批准，由上海復旦張江生物醫藥有限公司整 體變更設立，於 2000 年 11 月 8 日在上海市工商行政管理局註冊登記，取得公司 營業執照。公司成立時的營業執照號碼為：3100001006533。 公司在香港聯合交易所有限公司（以下稱「香港聯交所」）創業板上市後，從中 國政府主管部門獲發《中華人民共和國外商投資企業批准證書》，並在上海市工 商行政管理局辦理變更 ...

董事名單與其角色和職能 上海復旦張江生物醫藥股份有限公司之第八屆董事會(「董事會」)成員載列如下： 執行董事 趙大君 (主席) 薛燕 非執行董事 沈波 余曉陽 獨立非執行董事 王宏廣 林兆榮 徐培龍 職工董事 附注： C 有關委員會的主席 M 有關委員會的成員 中國·上海 二零二五十一月二十六日 *僅供識別 2 曲亞楠 1 董事會設立四個委員會。下表提供各董事會成員在這些委員會中所擔任的職位。 委員會 董事 戰略委員會 審核委員會 薪酬委員會 提名委員會 趙大君 C - - - 薛燕 - - - M 沈波 - M - - 王宏廣 M M C - 林兆榮 - C M M 徐培龍 M - M C ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對 其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不因本公告全部或任何部份內容 而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 取消監事會 委任職工董事 本公告乃上海復旦張江生物醫藥股份有限公司（「本公司」）根據香港聯合交易所有 限公司證券上市規則（「上市規則」）第 13.51(2)條而作出。茲提述本公司日期為二零 二五年十月三十日之公告及日期為二零二五年十一月四日之通函（「通函」），內容 有關（其中包括）建議取消監事會。除非文義另有所指，否則本公告所用詞義與通函 中所採用者具有相同涵義。 取消監事會 董事會宣佈，由於該通函所載的公司章程之修訂建議包括取消監事會，因此，於二零 二五年十一月二十六日舉行的臨時股東大會（「臨時股東會」）上獲股東批准修訂公 司章程並通過取消監事會的決議後，本公司不再設監事會，並由公司董事會審核委員 會行使《中華人民共和國公司法》（「《中國公司法》」）規定的監事會的職權。 據此，黃建先生、周愛國先生及曲亞楠女士將於本次臨時股東會結束後不再擔任本公 司監事。黃建先生、周愛國先生及曲亞楠女士均已確認與本公司董事 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該 等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 臨時股東會 投票表決結果 上海復旦張江生物醫藥股份有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）欣然宣佈，本公司 於二零二五年十一月二十六日（星期三）在中國上海市浦東新區張江高科技園區蔡倫路 308 號 召開的本公司臨時股東大會（「臨時股東會」）之投票表決結果。 茲提述本公司日期為二零二五年十一月四日之臨時股東會通告（「通告」）及通函（「通 函」）。除非文義另有所指，否則本公告所用詞義與通函中所採用者具有相同涵義。 一、 臨時股東會召開和出席情況 本公司於二零二五年十一月二十六日（星期三）在中國上海市浦東新區張江高科技園區蔡倫路 308 號召開臨時股東會。會議並無否決或修改提案的情形，亦沒有新提案提交表決及批准。會 議採取現場投票和網絡投票相結合的表決方式，表決程序符合《中華人民共和國公司法》和本 公司章程（「公司章程」）之規定。 臨時股東會由董事會召集，由董事會主席趙大君先生主持。本公司全體董事、監事及公司秘 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不因本公告全部或任何部份內 容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告乃上海復旦張江生物醫藥股份有限公司（「本公司」）根據香港聯合交易所有 限公司證券上市規則第 13.10(B)條刊發。 茲載列本公司於上海證券交易所網站刊發的《上海市方達律師事務所關於上海復旦張 江生物醫藥股份有限公司 2025 年第一次臨時股東大會的法律意見書》，僅供參閱。該 文件及其披露內容乃根據中國法律法規及境內相關監管要求而編制及刊發。 承董事會命 趙大君 主 席 海外監管公告 於本公告刊發日期，董事會包括以下人士： 趙大君先生（執行董事） 中國·上海 二零二五年十一月二十六日 *僅供識別 薛 燕女士（執行董事） 沈 波先生（非執行董事） 余曉陽女士（非執行董事） 王宏廣先生（獨立非執行董事） 林兆榮先生（獨立非執行董事） 徐培龍先生（獨立非執行董事） FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: em ...

股東會議事規則 上海復旦張江生物醫藥股份有限公司 股東會議事規則 （2025年11月26日股東會審議通過） 第一章 總則 第一条 為了進一步規範上海復旦張江生物醫藥股份有限公司（以下稱「公 司」）股東會的議事方式和決策程序，促使股東和股東會有效地履行其職責，提 高股東會規範運作和科學決策水平，根據《中華人民共和國公司法》（以下稱「《公 司法》」）、《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》《科創板上市公 司持續監管辦法（試行）》《上市公司章程指引》《上市公司股東會規則》《上 海證券交易所科創板股票上市規則》和《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》 （以下合稱「上市規則」）、其他有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件 及《上海復旦張江生物醫藥股份有限公司章程》（以下稱「《公司章程》」）的 規定，並結合公司的實際情況，制訂本議事規則（以下稱「本規則」）。 第二条 公司股東會的召集、提案、通知、召開等事項適用本規則。本規則 自生效之日起，即對股東會、股東、股東代理人和列席股東會的董事、高級管理 人員及其他人員具有約束力。 第三条 公司應當嚴格按照法律、行政法規、本規則及《公司章程》的相關 規定召開股東會，保證股 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于上海复旦张江生物医药股份有限公司 使用募集资金等额置换的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通" 或"保荐机构" ）作 为上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称"复旦张江"、"公司"或"发 行人"） 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相 关规定，对复旦张江使用募集资金等额置换进行核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 5 月 14 日出具的《关于同意上海复 旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 [2020]912 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司公开发行人民币 普通股 120,000,000 股，发行价格为人民币 8.95 元/股，募集资金总额为人民币 1,074,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 99,676,104.72 元，募集资金净额为人 民币 974,323,895.28 元。上述募 ...

上海复旦张江生物医药股份有限公司 董事会审核委员会议事规则 （2025 年 11 月 26 日董事会审议通过） 审核委员会议事规则 第一章 审核委员会的组成 第一条 上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称"公司"）根据《中华人民 共和国公司法》、《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）、 《上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会议事规则》、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，设立董事会审 核委员会，并制定本规则。本规则应同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》 和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，如两个上市规则规定不一 致时，按从严原则执行。 第二章 审核委员会的职权范围 第二条 审核委员会是公司董事会下设的专门委员会，同时行使《中华人民共和 国公司法》规定的监事会的职权。 第三条 审核委员会由 3 名以上不在公司担任高级管理人员职务的独立非执行董 事及/或非执行董事组成，且独立非执行董事人数应当过半数。 第四条 审核委员会委员由董事会委任。 第五条 审核委员会设主席（即召集人，下同）1 名，应为独立非执行董 ...

募集资金使用管理办法 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或公司控制 的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改 变募集资金用途。 1 上海复旦张江生物医药股份有限公司 募集资金使用管理办法 （经 2025 年 11 月 26 日董事会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保 资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注 册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）等法律法规、规范性文件，以及《上海复 旦张江生物医药股 ...

上海复旦张江生物医药股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 （2025 年 11 月 26 日董事会审议通过） 战略委员会议事规则 第一章 战略委员会的组成 第一条 上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称"公司"）根据《中华人民 共和国公司法》、《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）、 《上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会议事规则》、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，设立董事会 战略委员会，并制定本规则。本规则应同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规 则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，如两个上市规则规定 不一致时，按从严原则执行。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门委员会。 第五条 战略委员会设主席（即召集人，下同）1 名，经公司董事会任命，领导战 略委员会并召集、主持战略委员会会议。主席不能履职或不履职时，由其委托或者经 全体委员过半数选举的另一名委员相应履职。 第六条 战略委员会的任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。 委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董 ...