中青旅控股股份有限公司 章 程 中青旅控股股份有限公司 章 程 2024 年 4 月 1 日 | 第一章 | | 总 则 | 4 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 | 股 | 份 | 6 | | 第一节 | | 股份发行 | 6 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 7 | | 第三节 | | 股份转让 | 8 | | 第四章 | | 党委 | 9 | | 第五章 | | 股东和股东大会 | 10 | | 第一节 | | 股 东 | 10 | 2 | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 12 | | --- | --- | --- | | 第三节 | 股东大会的召集 | 14 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 19 | | 第六章 | 董事会 | 23 | | 第一节 | 董事 | 23 | | 第二节 | 独立董事 | 25 | | 第三节 | 董事会 | 28 | | 第四节 | 董事会秘书 | 32 | | ...

中青旅控股股份有限公司 2023 年环境、社会及治理（ESG）工作报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 关于本报告 本报告是中青旅控股股份有限公司（以下简称"中青旅"）首次发布关于环 境、社会及治理（ESG）工作报告。在此之前，公司于2009年至2023年连续发布 过十五次社会责任报告。 报告时间范围 本报告涉及时间跨度为2023年1月1日至2023年12月31日，部分内容可能超出 此范围。 报告数据说明 本报告引用的财务数据与年报保持一致，如有差异，以年报为准。其他数据 来自公司内部统计。 2023年度公司每股社会责任贡献值：2.60元 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关 要求,并考虑到行业特性,中青旅披露的每股社会贡献值计算方式如下:每股社会 贡献值=每股收益+(纳税额+职工费用+利息支出+公益投入总额)/期末总股本。 一、报告说明 《中青旅控股股份有限公司 2023 年环境、社会及治理（ESG）工作报告》， 充分吸纳最新政策要求与公司发展战略，按照客观、规范、透明、全面 ...

中青旅控股股份有限公司 董事会内控与审计委员会 2023 年度履职报告 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《中 青旅控股股份有限公司章程》、《中青旅控股股份有限公司董事会审计委员会工作 细则》等规定，2023 年，中青旅控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 内控与审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，现将履职情况总结报告 如下： 一、内控与审计委员会成员基本情况 2023 年 7 月 7 日，公司召开第九届董事会 2023 年第三次临时会议，选举独 立董事窦超先生为第九届董事会内控与审计委员会主任委员，任期与第九届董事 会一致。改选后，公司第九届董事会内控与审计委员会成员为独立董事窦超先生、 独立董事李任芷先生、独立董事王霆先生。 会议届次 召开时间 审议事项 第九届董事会内控与审计委员会 2023 年第一次定期会议 2023 年 3 月 30 日 1.审议《公司董事会内控与审计委员会 2022 年度履职报 告》； 2.审议《公司 2022 年度财务会计报告》； 3.审议《董事会关于公司 2022 年度内部控制的自我评价报 告》； 4.审议《关于会计师事务所从事 ...

证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临 2024-005 中青旅控股股份有限公司 第九届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中青旅控股股份有限公司(以下简称"公司")第九届董事会第五次会议于 2024 年 4 月 1 日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司 2009 会议室召开。 会议通知及会议文件于 2024 年 3 月 22 日以电子邮件方式送达董事。会议应到董 事 11 人，实到董事 11 人。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长倪 阳平先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投 票表决的方式，审议通过了如下议案： 一、公司 2023 年度经营情况报告； 表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 二、公司 2023 年度董事会工作报告； 表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。 三、公司 2023 年度报告及摘要； 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，202 ...

证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临 2024-010 重要内容提示： 关于预计 2024 年度日常关联交易的事项尚需提交股东大会审议； 2024 年度日常关联交易不会形成对公司独立性的影响，公司主要业务不 会因此项交易而对关联人形成依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常经营性关联交易履行的审议程序 公司独立董事会专门会议审议通过了《关于预计公司 2024 年度日常关联交 易事项的议案》。独立董事专门会议审查意见如下：上述日常关联交易是正常的 商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不存在损害中小股东利益的情 况，我们一致同意将该议案提交董事会审议。 公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易 的议案》，关联董事贾宏先生、郑颖宇先生、高志权先生、谢辉女士分别对次议 案回避表决。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 中青旅控股股份有限公司 关于预计 2024 年度日常关联交易事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2023 年，公司第九届董事 ...

中青旅控股股份有限公司股东大会议事规则 中青旅控股股份有限公司 股东大会议事规则 （尚需提交 2024 年 4 月 24 日公司 2023 年度股东大会审议。） 第一章 总则 第一条 为维护中青旅控股股份有限公司（简称"公司"）及公司股东的合 法权益，规范公司的组织和行为，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中青旅控股股份有限公司章程》以 及国家的相关法规，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关规定召开股东 大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东大会的召集 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次，于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出 现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个 月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告北京市证监局和上海证 ...

目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位：中青旅控股股份有限公司 审计单位：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：010-59135121 关于中青旅控股股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 Ernst & Young Hua Ming I LP .evel 17, Ernst & Young Tower Oriental Plaza, 1 East Chang An Avenue Donachena District Beijing, China 100738 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京市东城区东长安街１号 东方广场安永大楼 17 层 邮政编码: 100738 Tel 电话: +86 10 5815 3000 Fax 传真:+86 10 8518 8298 ev.com 关于中青旅控股股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 安永华明(2024) 专字第70034934 A02号 中青旅控股股份有限公司 中青旅控股股份有限公司全体股东: 我们审计了中青旅控股股份有限公司及其子公司 2023 年度财 ...

附件 9： 独立董事述职报告（翟进步） 在担任中青旅控股股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事期间，本人 本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小 股东的利益为宗旨，恪尽职守，认真负责，严格履行了国家法律法规、《公司章 程》以及各专门委员会工作实施细则规定的独立董事职责，为公司规范运作与科 学决策提供了专业依据。 一、本人基本情况 翟进步（已离任），男，1973 年 4 月生，会计学博士学位，中共党员。历 任中国葛洲坝集团公司和三峡大学，现任中央财经大学教授、惠升基金管理有限 公司独立董事、河北恒工精密装备股份有限公司独立董事。自 2017 年 5 月 26 日公司 2016 年度股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事，因任期届满， 自 2023 年 7 月 7 日起不再本公司独立董事。 在任职期间，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性 要求，不存在影响独立性的情形。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会、股东大会情况 在任职期间，本人积极参加公司召开的各次董事会和股东大会。对于董事会 审议的各项议案，均进行了充分、细致的审议，不存在反对和弃权的情形。 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司 2024 年 4 月 1 日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于修 订<董事会议事规则>的议案》，为进一步规范和优化董事会运作，根据《上市公 司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等监管规则，结合公司实际情况，公司 拟对《董事会议事规则》部分条款予以修订。具体修订情况详见附件。 上述事项尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。 证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临 2024-015 中青旅控股股份有限公司 关于修订《董事会议事规则》的公告 | | （八） 不得擅自披露公司秘密； | | --- | --- | | | （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； | | | （十） 法律、行政法规、部门规章及本公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； | | | 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | | 董事应当遵守法律、行政法 ...

证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临 2024-016 中青旅控股股份有限公司 关于修订《监事会议事规则》的公告 一、删除已由《公司章程》规定的监事会性质和职权、监事权利义务等内容 | 条款序号 | 内容 | | --- | --- | | 原第二条 | 监事由股东代表和公司职工代表担任，监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。公司职工代表担任的监事不得 | | | 少于监事人数的三分之一。 | | | 董事、总裁和其它高级管理人员不得兼任监事。 | | | 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入监事会。 | | 原第三条 | 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 | | | 监事连选可以连任。 | | | 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 | | | 照法律、行政法规和本公司章程的规定,履行监事职务。 | | 原第四条 | 监事享有下列权利： | | | （一）出席监事会会议，并行使表决权； | | | （二）按照本规则第十条规定的监事会职权行 ...