中信证券股份有限公司 关于中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简 称"本独立财务顾问"）作为中国船舶本次交易的独立财务顾问，根据中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规 范性文件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表 如下核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高 技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新 能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业" ...

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2024-032 中国船舶工业股份有限公司 关于停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东 持股情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"或"公司"）与中 国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）正在筹划由中国船舶通 过向中国重工全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工。 经向上海证券交易所申请，公司证券（证券简称：中国船舶，证券代码： 600150）自 2024 年 9 月 3 日（星期二）开市起开始停牌，预计停牌时间不 超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2024 年 9 月 3 日披露的《关于筹 划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2024-025）。根据《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》的相关规定，公司现将截至停 牌前一个交易日（2024 年 9 月 2 日）登记在册的前十大股东、前十大流通 股股东的名称、持股数量和所持股份类别等信息披露如下： 一、 ...

本次交易前中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团有限 公司（以下简称"中国船舶集团"）、最终控制人均为国务院国有资产监督 管理委员会（以下简称"国务院国资委"）。本次换股吸收合并完成后，中 国重工作为被吸并方，将终止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公 司，实际控制人仍为中国船舶集团有限公司、最终控制人仍为国务院国资 委，未发生变更。 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市情形的说明 截至本说明出具日，最近三十六个月内，中国船舶控股股东均为中国 船舶工业集团有限公司（以下简称"中船工业集团"），最终控制人均为国 务院国资委，未发生变更；中国重工控股股东均为中国船舶重工集团有限 公司（以下简称"中船重工集团"），最终控制人均为国务院国资委，未发 生变更。2021 年 10 月，中国船舶、中国重工的实际控制人分别由中船工业 集团、中船重工集团变更为中国船舶集团，具体情况如下： 2019 年，经国务院批准，国务院国资委同意中船工业集团、中船重工 集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行 出资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。 ...

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2024-029 中国船舶工业股份有限公司 第八届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"或"公司"）第 八届董事会第二十二次会议于 2024 年 9 月 18 日以通讯方式召开，董事会 会议通知和材料于 2024 年 9 月 13 日以电子邮件等方式发出。本次会议应 参加表决董事 13 名，实参加表决董事 13 名。根据有关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。 会议经表决，审议通过了以下预（议）案： 1.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》 为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务 高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶拟向中国 船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股 股票换股吸收合并中国重工（以下简称"本次换股吸收合并交易"或"本 次交易"），中国船舶为吸收合并方，中国重 ...

中国船舶工业股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方 式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存 在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形，即合并双方及合并双方的控股股东、实际控制人； 合并双方的董事、监事、高级管理人员，合并双方的控股股东、实际控制人 的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的中介机构及其经办 人员；参与本次交易的其他主体等均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交 易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资 ...

上述增资不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，与本次交易 不具备相关性，因此无需纳入本次交易的计算范围。 在本次交易前十二个月内，中国船舶未发生《重组管理办法》规定的 重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为， 1 亦不存在需要纳入累计计算范围的情形。 中国船舶工业股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"、"公司"）拟以 向中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）的规定："上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购 买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规 定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的 范围，中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认 ...

中信证券股份有限公司关于本次重组符合 1、中国船舶聘请中信证券作为本次重组的独立财务顾问及估值机构； 2、中国船舶聘请上海市锦天城律师事务所作为本次重组的法律顾问。 截至本核查意见出具日，除上述机构外，中国船舶不存在其他因本次重组有 偿聘请其他第三方的情况。本次交易预案披露后，中国船舶将另行聘请审计机构 尽快开展有关工作。 二、独立财务顾问结论性意见 经核查，截至本核查意见出具之日，本次重组中，中信证券不存在直接或间 接有偿聘请其他第三方的行为。中国船舶聘请独立财务顾问及估值机构、法律顾 问的行为均合法合规，并将聘请审计机构尽快开展有关工作；除聘请上述机构外 不存在其他因本次重组直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"本独立财务顾问"）接 受中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）的委托，担任其本次换 股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项（以下简称"本次交易"、 "本次重组"）的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请 ...

中国船舶工业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"、"公司"、"上 市公司"）拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全 体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次 交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会对本次 交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条 规定进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规 定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件， 因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组 后主要资产为现金或者无 ...

| 项目 | 停牌前第 | 21 | 个交易日 | 停牌前最后 | | 1 | 个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 | 年 8 月 | 5 日） | （2024 | 年 | 9 月 2 | 日） | | | 股票收盘价（元/股） | | | 39.35 | | | | 34.90 | -11.30% | | 上证综指（000001.SH） | | | 2,860.70 | | | | 2,811.04 | -1.74% | | 申 万 航 海 装 备 II 指 数 （801744.SI） | | | 3,027.84 | | | | 2,720.78 | -10.14% | | 剔除大盘因素影响涨跌幅 | | | | | | | | -9.56% | | 剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅 | | | | | | | | -1.16% | 根据上表可见，本次交易首次公告日前 20 个交易日期间，剔除大盘因 素（上证综指，000001.SH）影响后中国船舶股价累计跌幅为 9.56%，未超 过 ...

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等 有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《中国船舶工业股份有 限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》中详细 披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。 2、本次交易完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶 将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权 利与义务。本次交易前，中国船舶及中国重工均不存在出资不实或影响其 合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形。 中国船舶工业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"、"公司"）拟以 向中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》的要求，董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引 第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 ...