中信证券股份有限公司 因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，中国船舶 A 股股票自 2024 年 9 月 3 日开市起停牌。中国船舶股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况， 以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况具体如下： | 项目 | 停牌前第 | 21 | 个交易日 | 停牌前最后 | | 1 | 个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 | 年 月 8 | 日） 5 | （2024 | 年 | 月 9 2 | 日） | | | 股票收盘价（元/股） | | | 39.35 | | | | 34.90 | -11.30% | | 上证综指（000001.SH） | | | 2,860.70 | | | | 2,811.04 | -1.74% | | 申 万 航 海 装 备 II 指 数 （801744.SI） | | | 3,027.84 | | | | 2,720.78 | -10.14% | | 剔除大盘因素影响涨跌幅 | | | | | | | | -9.56% | | 剔 ...

| 证券代码：600150 | 证券简称：中国船舶 | 上市地：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：601989 | 证券简称：中国重工 | 上市地：上海证券交易所 | 中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易预案 吸并方 被吸并方 中国船舶工业股份有限公司 中国船舶重工股份有限公司 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 二〇二四年九月 中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案 声 明 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要 内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法 律责任。 二、截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的 部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。 中国船舶、中国重工董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真 实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，中国船舶和中国重工将另行召 开董事会审 ...

中国船舶工业股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船 舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股 票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"、"本次重组"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号） 的规定，中国船舶在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问及估值机 构； 2、聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问。 截至本说明出具日，除上述机构外，中国船舶不存在其他因本次重组 有偿聘请其他第三方的情况。本次交易预案披露后，中国船舶将另行聘请 审计机构尽快开展有关工作。 特此说明。 中国船舶工业股份有限公司董事会 2024 年 9 月 18 日 1 ...

中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司 关于中国船舶工业股份有限公司本次交易前 12 个月内 购买、出售资产的核查意见 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司本次 交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 张明慧 李浩然 施梦菡 胡锺峻 中信证券股份有限公司 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一 款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产 属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证 监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 2023 年 10 月 30 日，中 ...

| 证券代码：600150 | 证券简称：中国船舶 | 上市地：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：601989 | 证券简称：中国重工 | 上市地：上海证券交易所 | 中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易预案 （摘要） 吸并方 被吸并方 中国船舶工业股份有限公司 中国船舶重工股份有限公司 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 二〇二四年九月 2 中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案（摘要） 声 明 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及其摘 要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 二、截至本预案摘要签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案摘要 中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者 审慎使用。中国船舶、中国重工董事会及董事会全体成员保证本预案摘要所引用 的相关数据的真实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，中 ...

中国船舶工业股份有限公司 第八届董事会独立董事第四次专门会议 会议决议 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"或"公司"） 第八届董事会独立董事第四次专门会议于 2024 年 9 月 18 日以通讯 方式召开，会议通知和材料于 2024 年 9 月 12 日以电子邮件等方式发 出。本次会议应参加表决独立董事 5 名，实参加表决独立董事 5 名。 根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事专 门会议制度》等相关规定，本次会议合法有效。 一、独立董事专门会议表决情况 会议经表决，审议通过了以下预案： 1. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》 为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装 业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶 拟向中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股 股东发行 A 股股票换股吸收合并中国重工（以下简称"本次换股吸收 合并交易"或"本次交易"），中国船舶为吸收合并方，中国重工为 被吸收合并方。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次换 ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 中信证券股份有限公司作为中国船舶本次交易的独立财务顾问，就本次交易 是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进 行核查并发表如下意见： （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查 意见》之签字盖章页） 本次交易前中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团有限公司（以 下简称"中国船舶集团"），最终控制人均为国务院国有资产监督管理委员会（以 下简称"国务院国资委"）。本次换股吸收合并完成后，中国重工作为被吸并方， 将终止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为中国船舶 集团，最终控制人仍为国务院国资委，未发生变更。 截至本核查意见出具日，最近三十六个月内，中国船舶控股股东均为中国船 舶工业集团有限公司（以下简称"中船工业集团"），最终控制人均为国务院国 资委，未发生变更；中国重工控股股东均为中国船舶重工集团有限公司（以下简 称"中船重工集团"），最终控制人均为国务院国资委，未发生变更。2021 年 10 月，中国船舶、中国重工的实际控制人分别由中船工业集团、中船重工集团变更 为 ...

中信证券股份有限公司关于 中国船舶工业股份有限公司换股吸收 合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易预案 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：2024 年 9 月 | 释义 | 2 | | --- | --- | | 重大事项提示 | 5 | | 独立财务顾问声明与承诺 | 7 | | 第一章 独立财务顾问核查意见 | 9 | | 第二章 | 独立财务顾问内核程序及内核意见 21 | | 第三章 独立财务顾问结论性意见 | 22 | 释义 本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： | 本核查意见、本独立财务顾问 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公 司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易 | | --- | --- | --- | | 核查意见、《核查意见》 | | | | | | 预案之独立财务顾问核查意见》 | | 预案、吸收合并预案、重组预 | 指 | 《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重 | | 案 | | 工股份有限公司暨关联交易预案》 | | 吸收合并方、吸并方、中国船 | 指 | 中国船舶工业股份有限公司，曾用 ...

中国船舶工业股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"、"公司"）拟以 向中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 现就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、中国船舶与相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保 密措施，严格执行公司保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保 信息处于可控范围之内。 2、中国船舶及本次交易相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等 相关环节严格遵守了保密义务。 3、中国船舶已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息 知情人登记管理制度》等相关规定，履行了保密和严禁内幕交易的告知义 务，防止内幕信息的泄露，同时建立了内幕信息知情人档案并制作重大事 项进程备忘录。 4、中国船舶将与已聘请或拟聘请的中介机构按照有关规定签署《保密 协议》。 5、在中国船舶依法披露本次交易保密信息之前，公司及相关人员严格 遵守了保密义务。 综上所述，公司及相关方已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵 守了保密义务。公司 ...