格力地产股份有限公司 证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临 2024-087 债券代码：185567、250772 债券简称：22 格地 02、23 格地 01 关于《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要修订说明 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的上海海控保联置业 有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业 有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新区格力 地产有限公司 100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（以下 简称"海投公司"）持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行资产置换， 资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称"本次交易"）。本次交易方案及 相关议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，详见公司于 2024 年 11 月 23 日刊登在指定信息披露媒体的相关公告。 2024 年 ...

格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第七次独立董事 专门会议于 2024 年 12 月 3 日以通讯表决方式召开。本次会议为临时会议，会议 通知于会议召开当日以电子邮件方式发出，与会的各位独立董事已知悉与所议事 项相关的必要信息，经全体与会独立董事同意，豁免本次会议的通知时限。本次 会议由公司独立董事路晓燕女士主持，会议应出席独立董事 3 人，实际参加表决 独立董事 3 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章 程》规定。 二、独立董事专门会议审议情况 （一）审议通过《关于<格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报 告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》； 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及上海 证券交易所《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书的问 询函》（上证公函[2024]3683 号），对前期编制的《格力地产股份有限 ...

贵所于 2024 年 11 月 27 日下发了《关于对格力地产股份有限公司重大资产 置换暨关联交易报告书的问询函》（上证公函【2024】3683 号）（以下简称"问 询函"），格力地产股份有限公司（以下简称：上市公司）组织对问询函进行了 回复，中联资产评估集团有限公司作为上市公司重大资产置换项目的评估机构， 就上市公司对贵所所提问题的回复进行了认真核查，对《问询函》中需评估师核 查的问题回复出具了本核查意见，请予审核。 如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》保持一致。 问题4.关于免税集团评估 草案披露，本次交易对免税集团采用收益法进行评估，免税集团100%股权 评估值为93.28亿元，增值率达193.10%。收益法评估中将公司持有的20.53亿元 货币资金作为溢余性资产。此外，长期股权投资评估中，珠免国际以收益法进 行评估，评估增值率达430.84%；金叶酒店评估增值率达887.06%，但评估引用 的财务数据未经审计；珠海市中免免税品有限责任公司评估值为2.01亿元，目 前已注销。 中联资产评估集团有限公司 对格力地产股份有限公司关于《关于对 ...

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第十九次会议于 2024 年 12 月 3 日以通讯表决方式召开。本次会议为临时会议，会议通知于同日 以电子邮件方式发出，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息，经全 体与会监事同意，豁免本次会议的通知时限。本次会议由公司监事会主席谢岚女 士主持，会议应出席监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。本次会议的召集、召开 符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报 告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》； 证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临 2024-085 债券代码：185567、250772 债券简称：22 格地 02、23 格地 01 格力地产股份有限公司 监事会决议公告 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 为了就公司与控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称 ...

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临 2024-084 债券代码：185567、250772 债券简称：22 格地 02、23 格地 01 格力地产股份有限公司 董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二十九次会议 于 2024 年 12 月 3 日以通讯表决方式召开。本次会议为临时会议，会议通知于同 日以电子邮件方式发出，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息，经 全体与会董事同意，豁免本次会议的通知时限。本次会议由公司董事长陈辉先生 主持，会议应出席董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。本次会议的召集、召开符 合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报 告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》； 表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。鉴于本次交易涉及关联交易， 关联董事陈辉先生、齐雁兵 ...

北京市嘉源律师事务所 关于格力地产股份有限公司 實大资产量换暨关联交易 的补充法律复见书 嘉源(2024)-02-109 敬启者: ิ 源 律师事务所 A YUAN LAW OFFICES 北京 BEI JING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONGKONG · 广州 GUANGZHOU· 西安 XI`AN 致:格力地产股份有限公司 根据格力地产的委托,本所担任格力地产本次重组的特聘专项法律顾问。 本所已于 2024 年 11 月 22 日就本次重组出具了嘉源(2024)-02-104 号《北京市 嘉源律师事务所关于格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易的法律意 见书》(以下简称"原法律意见书")。根据上海证券交易所《关于格力地产股 份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》(上证公函【2024】3683 号)(以下简称"《问询函》")的要求所涉相关法律事项出具补充法律意见 (以下简称"本补充法律意见书")。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明之外,与 其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项 声明,适用于本补充 ...

上市地：上海证券交易所 证券代码：600185 证券简称：格力地产 全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交格力地产董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 （草案）（修订稿）摘要 | 交易对方名称 | 住所 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 珠海投资控股有限公司 | 珠海市横琴新区宝华路 | 6 | 号 | 105 | 室-368 | 独立财务顾问 二〇二四年十二月 格力地产股 ...

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临 2024-083 债券代码：185567、250772 债券简称：22 格地 02、23 格地 01 格力地产股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于对格力地产股份有 限公司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 21 日召开第 八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《格力地 产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案， 并于 2024 年 11 月 23 日在指定信息披露媒体发布了相关公告。 2024 年 11 月 27 日，公司收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）《关 于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》（上证公 函【2024】3683 号，以下简称"问询函"）。根据相关规定，现将《问询函》 内 容公告如下： "格力地产股份有限公司： 2024 年 11 月 ...

上 海 证 券 交 易 所 上证公函【2024】3683 号 关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨 关联交易报告书的问询函 格力地产股份有限公司： 2024 年 11 月 23 日，公司披露《重大资产置换暨关联交易报告 书（草案）》（以下简称草案），拟以其持有的上海合联、上海保联、 上海太联、三亚合联及重庆两江的 100%股权及公司相关对外债务， 与海投公司持有的免税集团 51%股权进行置换，估值差额部分以现金 进行补足，本次交易构成重大资产重组。经审阅你公司提交的草案， 现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。 1.关于交易方案。草案披露，公司拟置入控股股东海投公司持 有的免税集团 51%股权，并置出上海合联等 5 家公司股权，同时，为 避免同业竞争，海投公司将在交易完成后把置出公司以及持有的涉 及商业物业运营管理的珠海市新盛景投资有限公司 77%股权、珠海市 凤凰盛景商业有限公司 100%股权托管给上市公司。截至目前，置出 资产中上海保联存在股权监管限制未解除的情况。 请公司：（1）结合持股比例、章程规定、董事会席位、经营决 策和重大事项表决安排等，分析说明交易后上市公司对免税集团能 否实施有效控制 ...