北京市中伦（广州）律师事务所 关于中文天地出版传媒集团股份有限公司 差异化分红的法律意见书 二〇二四年五月 北京市中伦（广州）律师事务所 关于中文天地出版传媒集团股份有限公司 差异化分红的法律意见书 致：中文天地出版传媒集团股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称本所）接受中文天地出版传媒集 团股份有限公司（以下简称中文传媒或公司）的委托，就公司 2023 年度利润分 配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称本次差异化分红）事宜出具 本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 7 号——回购股份》（以下简称《回购指引》）等法律法规、规范性文件 的相关规定以及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具 本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下简称本所律师）审阅了中 文传媒关于本次差异化分红的董事会会议文件、股东大会会议文件，并审查、验 证了本所律师认为出具本法律意见书所必 ...

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024－065 中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 申请材料获得上海证券交易所受理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2024年6月7日收到 上海证券交易所（以下简称上交所）出具的《关于受理中文天地出版传媒集团股 份有限公司沪市主板发行股份购买资产申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2024〕 12号）。上交所依据相关规定对申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合 法定形式，决定予以受理并依法进行审核。 公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项尚需经上交所审核， 并获得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册同意后方可实施， 最终能否通过上交所审核并获得中国证监会注册同意尚存在不确定性。 公司将根据上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者 注意投资风险。 特此公告。 中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会 2024 年 ...

股票代码：600373.SH 股票简称：中文传媒 上市地点：上海证券交易所 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）（申报稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 江西省出版传媒集团有限公司 | 二零二四年六月 - 0 - 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如就本次交易所 披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买资产涉及的江西教育传媒集 团有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 中同华评报字（2024）第 010482 号 日期：2024 年 3 月 29 日 北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd. 地址：北京市丰台区丽泽路 16 号院北京汇亚大厦 28 层 邮编：100073 电话：010-68090001 传真：010-68090099 3-2-1-1 共 1 册 第 1 册 | 报告编码: | 1111020005202400589 | | --- | --- | | 合同编号: | 中同华合同字(2023)1785号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中同华评报宇(2024)第010482号 | | 报告名称: | 中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买资产涉及的江西教育传媒集团有限公 | | | 司股东全部权益价值项目 | | 评估结论: | 1,778,000.000.00元 | | 评估报 ...

3-1 本次重大资产重组涉及的拟购买资产最近两年的财务报 告和审计报告 | | 目录 | | | --- | --- | --- | | 序号 | 文件名 | 页码 | | 3-1-1 | 3-1-1 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字〔2024〕第 | 3-1-1-1 | | | 6-00091 号《江西教育传媒集团有限公司模拟财务报表审计报告》 | | | 3-1-2 | 3-1-2 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字〔2024〕第 | 3-1-2-1 | | | 号《江西高校出版社有限责任公司模拟财务报表审计报告》 6-00092 | | 江西教育传媒集团 有限公司 模拟财务报表审计报告 大信审字[2024]第 6-00091 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan Intern ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买资产涉及的江西高校出版社 有限责任公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 中同华评报字（2024）第 010481 号 共 1 册 第 1 册 北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd. 日期：2024 年 3 月 29 日 地址：北京市丰台区丽泽路 16 号院北京汇亚大厦 28 层 邮编：100073 电话：010-68090001 传真：010-68090099 3-2-2-1 | 报告编码: | 1111020005202400590 | | --- | --- | | 合同编号: | 中同华合同字(2023)1785 号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中同华评报字(2024)第010481号 | | 报告名称: | 中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买资产涉及的江西高校出版社有限责任 公司股东全部权益价值项目 | | 评估结论: | 967,000,000.00元 | | 评估报告日: | ...

| | 目录 | | | --- | --- | --- | | 序号 | 文件名 | 页码 | | 2-1-1 | 浙商证券股份有限公司关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行 | 2-1-1-1 | | | 股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 | | | 2-1-2 | 浙商证券股份有限公司关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之《上市公司并购重组财 | 2-1-2-1 | | | 务顾问专业意见附表第 3 号—发行股份购买资产》 | | 2-1 独立财务顾问报告 浙商证券股份有限公司 关于 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零二四年六月 2-1-1-1 浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告 目录 | 日呆 | | --- | | 释义… | | 独立财务顾问声明和承诺 … | | 一、独立财务顾问声明… | | 二、独立财务顾问承诺…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

2-2 法律意见书 | 编号 | 文件名 | 页码 | | --- | --- | --- | | 2-2-1 | 北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限公司 | 2-2-1-1 | | | 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书 | | | 2-2-2 | 北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限公司 | 2-2-2-1 | | | 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一） | | 北京市中伦律师事务所 关于中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的 法律意见书 二〇二四年四月 2-2-1-1 | 释 义 3 | | | --- | --- | | 第一部分 | 引言 9 | | 一、本所简介 | 9 | | 二、声明事项 | 9 | | 第二部分 | 正文 12 | | 一、本次交易方案 | 12 | | 二、本次交易各方的主体资格 | 23 | | 三、本次交易的批准和授权 | 40 | | 四、本次交易的相关协议 | 42 | | 五、本次交易的实质性条件 | 43 | | 六、本次交易的标的资产 | 49 | | 七 ...

1-1 重大资产重组报告书 | | 目录 | | | --- | --- | --- | | 序号 | 文件名 | 页码 | | 1-1-1 | 中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易报告书（草案）（申报稿） | 1-1-1-1 | | 1-1-2 | 中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易报告书（草案）摘要（申报稿） | 1-1-2-1 | 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 | | | 1-1-1-1 股票代码：600373.SH股票简称：中文传媒上市地点：上海证券交易所 暨关联交易报告书（草案）（申报稿） 发行股份及支付现金购买资产 江西省出版传媒集团有限公司 二零二四年六月 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的 ...