北京金诚同达律师事务所 关于 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的 法律意见书 金证法意【2025】字 1009 第 0896 号 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004 电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 | | 释 义 2 | | --- | --- | | | 正 文 6 | | 一、 | 本次发行的批准和授权 6 | | 二、 | 发行人本次发行的主体资格 6 | | 三、 | 发行人本次发行的实质条件 7 | | 四、 | 发行人的设立 7 | | 五、 | 发行人的独立性 9 | | 六、 | 发行人的主要股东及实际控制人 9 | | 七、 | 发行人的股本及其演变 11 | | 八、 | 发行人的业务 12 | | 九、 | 关联交易及同业竞争 13 | | 十、 | 发行人的主要财产 13 | | 十一、 | 发行人的重大债权债务 17 | | 十二、 | 发行人重大资产变化及收购兼并 18 | | 十三、 | 发行人公司章程的制定与修改 18 | | 十四、 | 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...

浙商证券股份有限公司 关于大连圣亚旅游控股股份有限公司 向特定对象发行股票 之发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二零二六年三月 大连圣亚旅游控股股份有限公司 发行保荐书 浙商证券股份有限公司 关于大连圣亚旅游控股股份有限公司 向特定对象发行股票 之发行保荐书 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"、"保荐机构"、"本保荐机 构"）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行上市保 荐业务管理办法》（以下简称"《保荐管理办法》"）、《上市公司证券发行注册管 理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等法律法规和中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）及上海证券交易所（以下简称"上交所"）的有 关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范 出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与大连圣亚旅游控股股份有 限公司（以下简称"大连圣亚"）向特定对象发行股票募集说明书中具有相同含 义。 （一）保荐代表人基本情况 浙商证券作为大连圣亚向特定对象 ...

2025 年度向特定对象发行 A 股股票 方案论证分析报告（二次修订稿） 大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称"公司"）为在上海证券交易所 主板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增 强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法 规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行不超过 38,640,000 股的 A 股股 票，发行数量不超过发行前上市公司股份总数的 30%，募集资金总额不超过 956,340,000.00 元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金。 （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《大连圣亚旅游控股股份有限公 司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的预案（二次修订稿）》中相同的含义） 2-2-1 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、文旅产业政策持续赋能，把握融合升级新机遇 国家对东北全面振兴高度重视，《东北全面振兴"十四五"实施方案》明确 将其作为重点工作推进。习近平总书记就"全面振兴东北"作出重要指示，着重 强调"发展旅游业是推动高 ...

大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年 7 月 26 日召 开第九届六次董事会会议、第九届五次监事会会议，及 2025 年 9 月 25 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股 股票预案的议案》等公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次 发行"）的相关议案，具体内容详见 2025 年 7 月 29 日、2025 年 9 月 26 日披露 于指定信息披露媒体的相关文件。 2025 年 10 月 11 日，公司召开第九届十次董事会会议审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，具体 内容详见 2025 年 10 月 14 日披露于指定信息披露媒体的相关文件。 2026 年 3 月 6 日，公司召开第九届十五次董事会会议审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。 《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》等相关文件已 《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》等 ...

大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿） 证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 大连圣亚旅游控股股份有限公司 （辽宁省大连市沙河口区中山路 608-6-8 号） 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （二次修订稿） 二〇二六年三月 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿） 发行人声明 本公司及全体董事会成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项 的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生 效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国 ...

公司编制的《大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》综合考虑了公司发展战略、财务状况、 资金需求以及相关行业发展趋势等情况，充分论证了本次发行股票的背景、目的 和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原 则、依据、方法和程序的合理性，以及本次发行方案的可行性、公平性、合理性， 本次发行摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺等事项，符合公司及全 体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。 综上，我们同意公司编制的《大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向 特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。 独立董事：曾国军 楼丹 师兆熙 2026 年 3 月 6 日 论证分析报告（二次修订稿）的专项意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》 等相关规定，我们作为大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称"公司"）独 ...

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 （辽宁省大连市沙河口区中山路 608-6-8 号） 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告 （二次修订稿） 二〇二六年三月 5-1-1 大连圣亚旅游控股股份有限公司 本可行性分析报告所述词语或简称与《大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中"释义"所述词语 或简称具有相同含义。公司拟申请向特定对象发行股票，现将本次向特定对象发 行股票募集资金使用可行性分析说明如下： 一、本次募集资金使用计划 本次发行募集资金总额不超过 956,340,000.00 元（含本数），扣除发行费用 后的募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金。 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 （一）本次募集资金使用计划的必要性分析 1、公司银行借款和其他非经营性债务规模较大，公司需要引入产业资金解 决债务问题 截至 2025 年 9 月末，公司有息负债及拆借款、股权收购款及利息、工程及 设备款、诉讼赔偿款等债务累计约 13.81 亿元，合并口径资产负债率为 81.40%， 负债规模和资产负债率均处于高水平。截 ...

上海潼程企业管理合伙企业(有限合伙) 关于大连圣亚股票发行项目的承诺函 2026年 就上海潼程企业管理合伙企业(有限合伙)认购大连圣亚本次发行股票事项, 上海潼程企业管理合伙企业(有限合伙)现承诺如下: 大连圣亚本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会及上海证券交易所 的批文后,上海潼程企业管理合伙企业(有限合伙)将在批文有效期内完成股票 发行及认购工作。 上海潼程企业管理合伙企业 許篇) ...

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2026-018 大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措 施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规 定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，大连圣亚旅游控股股份有 限公司（以下简称"公司"）就本次发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了 分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实 履行作出了承诺，具体如下： 一、本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响 公司就本次向特定对象发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关 分析，具 ...

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2026-017 关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案等相关文件修订情况说 大连圣亚旅游控股股份有限公司 明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本次修订《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等相关文件系公 司董事会根据 2025 年第二次临时股东会授予董事会办理与本次发行相关事宜的 授权，无需提交股东会审议。 本次修订的主要内容如下： 一、公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿） 章节 章节内容 主要修订内容 重大事项提示 更新本次发行已履行的审议程序 第一节 本次向特定对象发 行 A 股股票方案概要 一、发行人基本情况 更新最新注册资本 六、本次发行将导致公 更新相关主体的持股比例 | 章节 | 章节内容 | 主要修订内容 | | --- | --- | --- | | | 司控制权发生变化 | | | | 七、本次发行取得批准 的情况及尚需呈报批准 | 更新本次发行已履行的审议程序 | | | 的 ...