R 陕西丰瑞律师事务所 关于 西安曲江文化旅游股份有限公司转让所持 西安山河景区运营管理服务有限公司 51%股权 之 法律意见书 (2023) 陕丰律意字第 48 号 二〇二三年十二月 陕西丰瑞律师事务所 陕西丰瑞律师事务所(以下简称"本所")接受西安曲江文化旅游股份有限 公司(以下简称"文旅股份"或"贵公司")的委托,就贵公司拟转让持有的西 安山河景区运营管理服务有限公司(以下简称"山河景区公司"或"标的公司") 51%股权(以下简称"标的股权")事宜,根据贵公司提供的相关文件及《中华 人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")等有关法律、法规及规范性文件的 规定出具本法律意见书。 法律意见书 目 录 | 第一部分 法律依据及文件 . | | --- | | 一、法律依据 . | | 二、本所律师审阅的文件 | | 第二部分 股权转让基本情况 | | 第三部分 法律分析意见 | | 一、转让方 | | 二、受让方 | | 三、标的公司及标的股权 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 6161020008202300778 | | --- | --- | | 合同编号: | PHT-2023-668 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 正衡评报字[2023]第716号 | | 报告名称: | 西安曲江文化旅游股份有限公司拟股权转让事宜涉 及西安山河景区运营管理服务有限公司股东全部权 益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 8.033.476.99元 | | 评估报告日: | 2023年12月29日 | | 评估机构名称: | 正衡房地产资产评估有限公司 | | 签名人员: | 张甜 (资产评估师) 会员编号:61190024 | | | 张东艳 (资产评估师) 会员编号:61130014 | | | (可扫描二维码查询备案业务信息) | 说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为 协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。 备案回执生成日期:2023年12月31日 t of the control 本报 ...

公司董事会于 2024 年 4 月 15 日收到董事会秘书高艳女士的书面辞呈。董事 会秘书高艳女士因工作变动申请辞去公司董事会秘书职务。根据《公司法》《公司 章程》等有关规定，高艳女士提交的辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董 事会对高艳女士在担任董事会秘书期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢。 证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临 2024-010 西安曲江文化旅游股份有限公司 关于董事会秘书辞职及指定高管代行董秘职责的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，为保证董事会工作的正 常进行，在公司聘任新的董事会秘书之前，公司董事会指定暂由公司副总经理赵 茜女士代行董事会秘书职责。 特此公告。 西安曲江文化旅游股份有限公司董事会 2024 年 4 月 15 日 1 ...

证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临 2024-009 公司收到控股股东旅游投资集团通知，因旅游投资集团与浦银金融租赁股份 有限公司（以下简称：浦银金租）合同纠纷，浦银金租向上海市徐汇区人民法院 申请诉前保全，上海市徐汇区人民法院对旅游投资集团所持本公司部分股份进行 司法冻结。经公司通过中国证券登记结算有限责任公司核查，具体情况如下： 二、股东股份累计被冻结情况 截至公告披露日，旅游投资集团累计被冻结股份情况如下： | 股东名称 | 持股数量 | 占公司总股 | 累计被冻结 | 合计占其所持 | 合计占公司 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （股） | 本比例 | 数量（股） | 股份比例 | 总股本比例 | | 旅游投资集团 | 114,511,121 | 44.90% | 13,315,957 | 11.63% | 5.22% | | 合计 | 114,511,121 | 44.90% | 13,315,957 | 11.63% | 5.22% | 1 股东名称 冻结 股份数量 （股） 占其所 持股份 比例 占公司 总股本 比例 冻结 ...

西安曲江文化旅游股份有限公司 董事会审计委员会 二〇二四年三月二十日 我们认为谢晓宁女士符合担任公司财务总监的任职条件,具备履 行财务总监职责的能力,不存在《公司法》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 -- 规范运 作》及《公司章程》等规定的不得担任上市公司财务总监的情形,不 存在中国证券监督管理委员会和上海证券交易所认定的不适合担任 上市公司财务总监的情况。 同意聘任谢晓宁女士为公司财务总监,并提交公司董事会审议。 董事会审计委员会委员签字: 栋 谢晓宁 千锋革 两安曲江文化旅游股份有限公司 西安曲江文化旅游股份有限公司 第十届董事会审计委员会第一次会议 关于聘任公司财务总监的审核意见 根据《公司法》《公司章程》及《公司董事会审计委员会实施细 则》的有关规定,西安曲江文化旅游股份有限公司第十届董事会审计 委员会第一次会议于 2024年3月20日在西安唐华华邑酒店召开,公 司董事会审计委员会对公司财务总监任职资格进行了认真审核。并发 表如下审核意见: ...

证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 公告编号：2024-006 西安曲江文化旅游股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 会议由公司董事会召集，董事长耿琳先生主持，采取现场投票和网络投票相 结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事 9 人，出席 9 人，董事岳福云先生因公务原因书面委托独立 董事杜莉萍女士代为出席；董事臧博先生、董事王哲文先生因公务原因书面委托 独立董事强力先生代为出席； 2、公司在任监事 3 人，出席 3 人； 3、董事会秘书高艳女士出席本次会议；公司其他高级管理人员列席本次会议。 二、 议案审议情况 (一) 累积投票议案表决情况 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 3 月 20 日 (二) 股东大会召开的地点：西安唐华华邑酒店（雁引路 40 号） (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先 ...

二、监事会会议审议情况 证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临 2024-008 西安曲江文化旅游股份有限公司 第十届监事会第一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 1、西安曲江文化旅游股份有限公司第十届监事会第一次会议的召开符合《公 司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的 规定。 2、经全体监事一致同意豁免本次监事会通知时限，本次会议通知和材料于 2024 年 3 月 20 日以现场方式发出。 3、会议于 2024 年 3 月 20 日在西安唐华华邑酒店召开。 4、会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。 5、会议由全体监事推举监事毛晓峰先生主持。 2023 年 3 月 20 日 1 1、会议审议并全票通过了关于选举公司监事会主席的议案。 经公司 2024 年第一次临时股东大会决议，公司新一届监事会成员已经产生。 根据《公司章程》的有关规定，选举毛晓峰先生为公司第十届监事会主席。 毛晓峰先生简历详见 2024 年 2 月 ...

深圳市福田区中心五路 18 号星河中心大厦 19 层 电话：0755-23993388 传真：0755-86186205 邮编：518048 北京国枫（深圳）律师事务所 关于西安曲江文化旅游股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2024]C0017 号 致：西安曲江文化旅游股份有限公司（贵公司） 北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师 出席并见证贵公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简 称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证 券法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简 称"《证券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《西 安曲江文化旅游股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会 议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等 ...

董事会提名委员会委员签字: 48/11 孙 栋 T 在 H 15 西安曲江文化旅游股份有限公司 董事会提名委员会 二〇二四年三月二十日 西安曲江文化旅游股份有限公司 第十届董事会提名委员会第一次会议 关于聘任公司高级管理人员的审核意见 根据《公司法》《公司章程》及《公司董事会提名委员会实施细 则》的有关规定,西安曲江文化旅游股份有限公司第十届董事会提名 委员会第一次会议于 2024年3月20日在西安唐华华邑酒店召开,公 司董事会提名委员会对公司高级管理人员任职资格进行了认真审核。 并发表如下审核意见: 我们认为谢晓宁女士、高艳女士、侯丽娜女士、董世宏先生、赵 茜女士、黄志宁先生符合担任公司高级管理人员的任职条件,具备履 行高级管理人员职责的能力,不存在《公司法》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 -- 规 范运作》及《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的 情形,不存在中国证券监督管理委员会和上海证券交易所认定的不适 合担任上市公司高级管理人员的情况。 同意关于聘任公司高级管理人员的议案,并提交公司董事会审议。 西安曲江文化旅游股份有限公司 ...

证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临 2024-007 5、会议由全体董事推举董事耿琳先生主持。公司监事会监事、高级管理人员 列席会议。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 二、董事会会议审议情况 1、审议并全票通过了关于选举公司董事长的议案。 选举耿琳先生为公司第十届董事会董事长，任期三年。 西安曲江文化旅游股份有限公司 第十届董事会第一次会议决议公告 一、董事会会议召开情况 1、西安曲江文化旅游股份有限公司第十届董事会第一次会议的召开符合《公 司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的 规定。 2、经全体董事一致同意豁免本次董事会通知时限，本次会议通知和材料于 2024 年 3 月 20 日以现场和邮件方式发出。 3、会议于 2024 年 3 月 20 日在西安唐华华邑酒店以现场结合通讯表决方式召 开。 4、会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。骆志松先生因公务原因未能出 席现场会议以通讯表决方式参加。 耿琳先生简历详见 2024 年 2 月 29 日《中国 ...