北京植德律师事务所 关于华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 房地产业务专项核查意见 植德（证）字[2024]036-2号 二〇二四年十月 北京植德律师事务所 关于华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 房地产业务专项核查意见 植德（证）字[2024]036-2 号 致：华远地产股份有限公司 根据北京植德律师事务所（以下简称"本所"）与华远地产股份有限公司（以 下简称"上市公司"、"公司"）签订的《律师服务协议书》，本所律师作为上 市公司重大资产出售暨关联交易（以下简称"本次重组"）的专项法律顾问，为 上市公司本次重组提供法律服务，并据此出具本专项核查意见。 北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices 北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007 12th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话（Tel）：010-56500900 传真（Fa ...

华远地产股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将持有的房 地产开发业务相关资产及负债转让给北京市华远集团有限公司（以下简称"华远 集团"），即公司拟将持有的北京市华远置业有限公司（以下简称"华远置业"） 100%股权，截至评估基准日（即 2024 年 4 月 30 日，下同）公司对华远置业及 其子公司的应收款项，截至评估基准日公司的应付债券及应付款项等债务,转让 给华远集团（以下简称"本次交易"）。 根据中国证监会关于上市公司重大资产重组的相关规定，上市公司董事会对 本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条进行审慎判断， 并作出说明如下： l、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等有关法律和行政法规的规定； 2、本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不 会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件； 华远地产股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 6、本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更。上市公司仍将在 业务、资产、财务、人员、机构等方面与其实际控制人及 ...

2024 年 10 月 9 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审 议通过了《关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案 的议案》等相关议案，并履行了信息披露义务，具体内容详见公司同 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒 体发布的相关公告。 证券代码：600743 证券简称：华远地产 公告编号：临 2024-041 华远地产股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 华远地产股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的房地产 开发业务相关资产及负债转让给北京市华远集团有限公司，即公司拟 将持有的北京市华远置业有限公司 100%股权，截至评估基准日（即 2024 年 4 月 30 日，下同）公司对华远置业及其子公司的应收款项， 截至评估基准日公司的应付债券及应付款项等债务,转让给华远集团 （以下简称"本次交易"）。 华远地产股份有限公司 董 事 会 2024 年 10 月 10 日 根据公司对本次交易相关工作的整体安排，公司暂不召开股东 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务之专项核查意见 华远地产股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将持有的房地 产开发业务相关资产及负债转让给北京市华远集团有限公司（以下简称"华远集 团"），即公司拟将持有的北京市华远置业有限公司（以下简称"华远置业"）100% 股权，截至评估基准日（即 2024 年 4 月 30 日，下同）公司对华远置业及其子公 司的应收款项，截至评估基准日公司的应付债券及应付款项等债务，转让给华远 集团（以下简称"本次交易"）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立 财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《证监会调整上市 公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称"《监管政策》"）的 要求，以及有关土地使用和管理方面的法律、行政法规、部门规章及规范性文件 的相关规定，本独立财务顾问对上市公司（包括纳入上市公司合并报表范围内的 子公司，下同）报告期（即 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-4 月，下同）内的 房地产开发项目是 ...

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 年修订）》《上市公司监 管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券有限责 任公司出具独立财务顾问报告，并作出如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查 意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见； 华泰联合证券有限责任公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺 华远地产股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将持有的房地 ...

证券代码：600743 证券简称：华远地产 上市地：上海证券交易所 华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 摘要 声 明 | 交易对方 | 注册地址 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 北京市华远集团有限公司 | 北京市西城区南礼士路 | 36 | 号（华远大厦 | 层） 7 | 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十月 一、上市公司声明 本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机 构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 ...

华远地产股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明 华远地产股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将持有的房 地产开发业务相关资产及负债转让给北京市华远集团有限公司（以下简称"华远 集团"），即公司拟将持有的北京市华远置业有限公司（以下简称"华远置业"） 100%股权，截至评估基准日（即 2024 年 4 月 30 日，下同）公司对华远置业及 其子公司的应收款项，截至评估基准日公司的应付债券及应付款项等债务,转让 给华远集团（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求， 为保障中小投资者的权益，上市公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄的影 响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施，具体如下： 一、上市公司采取的应对措施 （一）加强经营管理，提升公司经营效率 目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市 公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续 ...

华远地产股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将持有的房 地产开发业务相关资产及负债转让给北京市华远集团有限公司（以下简称"华远 集团"），即公司拟将持有的北京市华远置业有限公司（以下简称"华远置业"） 100%股权，截至评估基准日（即 2024 年 4 月 30 日，下同）公司对华远置业及其 子公司的应收款项，截至评估基准日公司的应付债券及应付款项等债务,转让给 华远集团（以下简称"本次交易"）。 公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，具体情 况如下： 1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵守《公司章 程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严 格有效的保密制度。 华远地产股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 6、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登 记，并及时报送上海证券交易所。 综上，公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证监会及上海证券 交易所的相关要求履行了保密义务，公司制定了严格且有效的保密制 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 华远地产股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将持有的房地 产开发业务相关资产及负债转让给北京市华远集团有限公司（以下简称"华远集 团"），即公司拟将持有的北京市华远置业有限公司（以下简称"华远置业"）100% 股权，截至评估基准日（即2024年4月30日，下同）公司对华远置业及其子公司 的应收款项，截至评估基准日公司的应付债券及应付款项等债务,转让给华远集 团（以下简称"本次交易"）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财 务顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问 就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查并发表 如下意见： 本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发 生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重 组上市情形。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易不构成重组上市的 核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 陈奕彤 张芸维 吕 吉 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 2 ...

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 华远地产股份有限公司董事会 第十三条规定的重组上市情形的说明 华远地产股份有限公司 董 事 会 2024 年 10 月 9 日 本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发 生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重 组上市情形。 特此说明。 华远地产股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将持有的房 地产开发业务相关资产及负债转让给北京市华远集团有限公司（以下简称"华远 集团"），即公司拟将持有的北京市华远置业有限公司（以下简称"华远置业"） 100%股权，截至评估基准日（即 2024 年 4 月 30 日，下同）公司对华远置业及 其子公司的应收款项，截至评估基准日公司的应付债券及应付款项等债务,转让 给华远集团（以下简称"本次交易"）。 ...