植德（证）字[2024]036-1号 二〇二四年十月 北京植德律师事务所 关于华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见书 北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices 北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007 12th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话（Tel）：010-56500900 传真（Fax)：010-56500999 www.meritsandtree.com | 目 录 1 | | --- | | 释 义 2 | | 引 言 6 | | 一、本次交易的方案 11 | | 二、本次交易相关各方的主体资格 15 | | 三、本次交易的批准与授权 20 | | 四、本次交易的实质性条件 22 | | 五、本次交易的相关协议 24 | | 六、本次交易的标的资产 29 | | 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 52 | | 八 ...

证券代码：600743 证券简称：华远地产 上市地：上海证券交易所 华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） | 交易对方 | 注册地址 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 北京市华远集团有限公司 | 北京市西城区南礼士路 | 36 | 号（华远大厦 | 层） 7 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十月 华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提 供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于华远地产股份有限公司股票价格波动情况的核查意见 华远地产股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将持有的房地 产开发业务相关资产及负债转让给北京市华远集团有限公司（以下简称"华远集 团"），即公司拟将持有的北京市华远置业有限公司（以下简称"华远置业"）100% 股权，截至评估基准日（即 2024 年 4 月 30 日，下同）公司对华远置业及其子公 司的应收款项，截至评估基准日公司的应付债券及应付款项等债务,转让给华远 集团（以下简称"本次交易"）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立 财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。按照相关法律 法规的要求，对上市公司股票价格在本次交易首次披露前 20 个交易日内剔除大 盘因素及同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审慎核查，核查情况如下： 因筹划本次交易事项，上市公司于 2024 年 4 月 27 日披露《华远地产股份有 限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》。上市公司的股票自本 次交易首次披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅情况以及相同时间区间内上证综 指（000001.SH）、证监会房地产（ ...

华远地产股份有限公司 拟置出资产专项审计报告 2022 年至 2024 年 4 月 .您可使用手机"扫一扫"或进入"注册用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具 。 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.moc.jpz.cn）"进行登 华远地产股份有限公司 拟置出资产专项审计报告 (2022年1月1日至2024年4月30日止) | 目录 | 页次 | | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-5 | | 拟置出资产专项模拟财务报表 | | | | 拟置出资产专项模拟合并资产负债表 | | 1-2 | | 拟置出资产专项模拟合并利润表 | | 3 | | 拟置出资产专项模拟财务报表附注 | 1-140 | | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 拟置出资产专项审计报告 信会师报字[2024]第 ZB11114 号 华远地产股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了华远地产股份有限公司(以下简称华远地产)拟置出 资产按模拟财务报表附注二 ...

您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mcf.ex.cn.cn）"进行登录 。 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.eor.cn）"进行登录 华远地产股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 (2023 年 01 月 01 日至 2024 年 04 月 30 日止) | | 页次 目录 | | --- | --- | | | 审阅报告 1-2 | | i í | 备考财务报表 | | | 备考合并资产负债表 1-2 | | | 备考合并利润表 3 | | | 备考合并财务报表附注 1-70 | 言会计师事务所(特殊普通合 A SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTAN 华远地产股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 2023 年至 2024 年 4 月 中国注册会计师: 审阅报告 信会师报字[2024]第 ZB11113 号 华远地产股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的华远地产股份有限公司(以下简称华远地产) 按备考财务报表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表,包括 2024年4月3 ...

证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临 2024-040 华远地产股份有限公司 第八届监事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 华远地产股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）第八 届监事会第十七次会议于 2024 年 9 月 29 日以邮件方式发出会议通 知，于 2024 年 10 月 9 日以通讯表决方式召开，应参加表决监事 5 人， 实际参加表决监事 5 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》的有关规定。经逐项审议并书面表决，会议通过了如下决议： 一、逐项审议并一致通过了《关于华远地产股份有限公司重大资 产出售暨关联交易方案的议案》。 （一）方案概述 公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给北京市 华远集团有限公司（以下简称"华远集团"），即公司拟将持有的北京 市华远置业有限公司（以下简称"华远置业"）100%股权（以下简称 "标的股权"），截至评估基准日（即 2024 年 4 月 30 日，下同）公司 对华远置业及其子公司的应收款项（以下简称" ...

专项核查意见 植德（证）字[2024]036-3号 二〇二四年十月 北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices 北京植德律师事务所 关于华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易相关事项的 北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007 12th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话（Tel）：010-56500900 传真（Fax)：010-56500999 www.meritsandtree.com 北京植德律师事务所 关于华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易相关事项的 专项核查意见 植德（证）字[2024]036-3号 致：华远地产股份有限公司 根据北京植德律师事务所（以下简称"本所"）与华远地产股份有限公司 （以下简称"公司"、"上市公司"、"华远地产"）签订的《律师服务协议 书》，本所律师作为上市公司重大资产出售暨关联交易（以下简称"本次重 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于华远地产股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 华远地产股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将持有的房地 产开发业务相关资产及负债转让给北京市华远集团有限公司（以下简称"华远集 团"），即公司拟将持有的北京市华远置业有限公司（以下简称"华远置业"）100% 股权，截至评估基准日（即 2024 年 4 月 30 日，下同）公司对华远置业及其子公 司的应收款项，截至评估基准日公司的应付债券及应付款项等债务,转让给华远 集团（以下简称"本次交易"）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立 财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 5、公司与聘请的证券服务机构签署了保密协议。 6、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登 记，并及时报送上海证券交易所。 2012年3月9日，华远地产召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关 于补充修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 本次交易处于筹划阶段时，上市公司采取了严格的保密措施及保密制度，具 体情况如下： 1、公司在本 ...

北京植德律师事务所 关于华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 房地产业务专项核查意见 植德（证）字[2024]036-2号 二〇二四年十月 北京植德律师事务所 关于华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 房地产业务专项核查意见 植德（证）字[2024]036-2 号 致：华远地产股份有限公司 根据北京植德律师事务所（以下简称"本所"）与华远地产股份有限公司（以 下简称"上市公司"、"公司"）签订的《律师服务协议书》，本所律师作为上 市公司重大资产出售暨关联交易（以下简称"本次重组"）的专项法律顾问，为 上市公司本次重组提供法律服务，并据此出具本专项核查意见。 北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices 北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007 12th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话（Tel）：010-56500900 传真（Fa ...

华远地产股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将持有的房 地产开发业务相关资产及负债转让给北京市华远集团有限公司（以下简称"华远 集团"），即公司拟将持有的北京市华远置业有限公司（以下简称"华远置业"） 100%股权，截至评估基准日（即 2024 年 4 月 30 日，下同）公司对华远置业及 其子公司的应收款项，截至评估基准日公司的应付债券及应付款项等债务,转让 给华远集团（以下简称"本次交易"）。 根据中国证监会关于上市公司重大资产重组的相关规定，上市公司董事会对 本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条进行审慎判断， 并作出说明如下： l、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等有关法律和行政法规的规定； 2、本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不 会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件； 华远地产股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 6、本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更。上市公司仍将在 业务、资产、财务、人员、机构等方面与其实际控制人及 ...