华远地产股份有限公司 2024年，公司共计召开了9次董事会会议，其中1次以现场结合通讯方式召开，8 次以通讯方式召开；召开年度股东大会1次，临时股东大会2次。本人出席情况如下 表： 2024年度独立董事述职报告 本人作为华远地产股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按照 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办 法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《独立董 事工作制度》等要求，在2024年度工作中勤勉尽责的履行独立董事职责，充分发挥 独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将本人在2024年 度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、 独立董事基本情况 （一）个人履历及兼职情况 本人姚宁,男，1974 年出生，中国国籍，硕士，中国注册会计师、注册资产评 估师。曾任天津博雅会计师事务所审计经理，中电飞华通信股份有限公司财务部总 经理，LG 化学（中国）投资有限公司财务总监，2008 年 2 月至 2013 年 5 月任利安 达会计师事务所合伙人，201 ...

北 京 华 远 新 航 控 股 股 份 有 限 公 司 （一） 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议； （二） 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名与薪酬委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。 第四条 提名与薪酬委员会委员由董事会三分之二以上董事选举产生。 第五条 提名与薪酬委员会设召集人一名，由独立董事担任,负责主持委员 会工作。 董事会提名与薪酬委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化北京华远新航控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策功能，规范董事会提名与薪酬委员会（以下简称"提名与薪酬委员会"） 的运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《北京华远新航控股股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，特制定本细则。 第二条 提名与薪酬委员 ...

北 京 华 远 新 航 控 股 股 份 有 限 公 司 信息披露管理制度 （五）公司实际控制人、控股股东和持有或控制公司股份总数 5%以上（含 5%）的股东； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第一章 总则 第一条 为规范北京华远新航控股股份有限公司(以下简称"公司")及其 他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管 理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所发布的《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《上海证券交 易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，特制定本管 理制度（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事和董事会； （二）公司董事会秘书和董事会办公室； （三）公司其他高级管理人员； （四）公司各部门以及各子公司的负责人； 本制度所称信息是指所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大 影响的信息，以及相关监管机构和上海证券交易所要求披露的其他信息。 本制度所称信息披露义务人是指公司及 ...

北 京 华 远 新 航 控 股 股 份 有 限 公 司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善北京华远新航控股股份有限公司(以下简称"公司")治理结 构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规 和规范性文件及《北京华远新航控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事专门会议，是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事是指不 在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间 接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第八 ...

独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，保障全体股东特别 是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《北京华远新航控股股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等法律、法规、规范性文件，并结合公司实际情 况，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。 北 京 华 远 新 航 控 股 股 份 有 限 公 司 （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定； 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个 人的影响。 第三条 独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会 计专业人士。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 ...

北京华远新航控股股份有限公司 公司章程 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | 股东会的召集 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 15 | | 第六节 | 股东会的召开 17 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 19 | | 第五章 | 党的组织 23 | | 第六章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 董事会 27 | | 第三节 | 独立董事 31 | | 第四节 | 董事会专门委员会 33 | | 第七章 | 高级管理人员 35 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第一节 | 财务会计制度 37 | | 第二节 | 内部审计 39 | | 第三节 | 会计师事务所 ...

北 京 华 远 新 航 控 股 股 份 有 限 公 司 董事、高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强对北京华远新航控股股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》（以下简称"《管理规则》"）、《北京华远新航控股股 份有限公司章程》（以下简称"《章程》"），制定本管理制度。 第二条 本制度用于规范公司董事（含独立董事）、高级管理人员对公司股份 持有及其变动的管理。 第三条 本制度所称的高级管理人员指公司副总经理（含）级以上所有管理 人员，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。 第四条 本制度所称的公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在 其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载 在其信用账户内的公司股份。 第二章 股份变动报告方式 北京华远 ...

北 京 华 远 新 航 控 股 股 份 有 限 公 司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为加强北京华远新航控股股份有限公司（下称"公司"）重大信 息的有效沟通与收集，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，保护投资 者利益，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 重大信息是指，所有已发生或拟发生的可能对公司股票及其衍生 品种交易价格产生较大影响的事项。相关信息披露义务人应当按照有关规定履行 信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作。 第三条 重大信息内部报告制度是指，当出现、发生或即将发生重大信息 时，本制度第三章规定的责任人应经必要程序及时告知董事会秘书或董事会办公 室的制度。 第二章 重大信息内部报告的内容 2 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、 转让或者受让研发项目； 11、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12、上海证券交易所认定的其他交易。 （二）标准： 1、公司发生的交易（提供担保除外）符合下列标准之一的： （1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的 ...

北 京 华 远 新 航 控 股 股 份 有 限 公 司 信用类债券信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京华远新航控股股份有限公司（以下简称"本公司"、 "公司"）在债券市场发行公司信用类债券的信息披露行为，加强信息披露事务 管理，保护公司和投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》等国家有关法律、法规及《公司信用类债券信息披露管理办法》 《企业债券管理条例》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所债券 自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露》《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具管理办法》及本公司《公司章程》等有关规定，制订本制 度。 第二条 本制度所称公司信用类债券（以下简称"债券"）包括企业债券、 公司债券和非金融企业债务融资工具。本制度所称信息，是指中国人民银行、国 家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会（以下简称"公司信用类债券监 督管理机构"）以及中国银行间市场交易商协会、上海证券交易所、深圳证券交 易所、中国证券业协会（以下简称"市场自律组织"）要求披露的信息或可能对 公司偿债能力及投资者权益产生重大影响的信息。本制度仅适用于公司信用 ...

北 京 华 远 新 航 控 股 股 份 有 限 公 司 总经理工作细则 第一条 为明确总经理的责任及权利，规范总经理的工作行为，保证总经理依法行 使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法律法规、 公司章程的规定，结合公司的发展战略，特制定《北京华远新航控股股份有限公司总经 理工作细则》。 第二条 北京华远新航控股股份有限公司（下称"公司"）的总经理由公司董事会 按照规定的程序选拔和任免。董事会通过本细则规范总经理的工作，使总经理的工作程 序化、制度化。 第三条 总经理及其管理团队应严格按照本细则履行其运营和管理的职责。 第五条 公司董事可以兼任本公司的总经理。 第六条 有下列情形者，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 第四条 总经理应具有业界公认的企业高级经营管理人员的素质，具体包括： （一）具有敬业诚信的基本职业素养和领导团队共同奋斗的个人魅力； （二）具有大学以上学历； （三）具有策划、制定、实施企业发展战略的能力和经历，并有良好的组织和沟通 能力； （四）对公司治理结构有充分的理解和把握，能够有效的执行董事会和股东会的决 议，并在董事会与管理层之 ...