公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给北京市 华远集团有限公司（以下简称"华远集团"），即公司拟将持有的北京 市华远置业有限公司（以下简称"华远置业"）100%股权（以下简称 "标的股权"），截至评估基准日（即 2024 年 4 月 30 日，下同）公司 对华远置业及其子公司的应收款项（以下简称"标的债权"），截至评 估基准日公司的应付债券及应付款项等债务（以下简称"标的债务"， 与"标的股权"、"标的债权"合称为"标的资产"）,转让给华远集团 （以下简称"本次交易"）。交易双方确认，针对标的债务，若公司在 评估基准日后交割完成日前新发行债券用于偿还已到期债券，则该等 新发行的债券置换原债券成为标的债务。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。 本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。 （表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票） 证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临 2024-039 华远地产股份有限公司 第八届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于华远地产股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报 情况及其填补措施之专项核查意见 华远地产股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将持有的房 地产开发业务相关资产及负债转让给北京市华远集团有限公司（以下简称"华远 集团"），即公司拟将持有的北京市华远置业有限公司（以下简称"华远置业"） 100%股权，截至评估基准日（即 2024 年 4 月 30 日，下同）公司对华远置业及 其子公司的应收款项，截至评估基准日公司的应付债券及应付款项等债务,转让 给华远集团（以下简称"本次交易"）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称 "本独立财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求， 为保障中小投资者的权益，上市公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄的影 响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施，华泰联合证券就本次交易完 成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟 ...

华远地产股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 华远地产股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将持有的房 地产开发业务相关资产及负债转让给北京市华远集团有限公司（以下简称"华远 集团"），即公司拟将持有的北京市华远置业有限公司（以下简称"华远置业"） 100%股权，截至评估基准日（即 2024 年 4 月 30 日，下同）公司对华远置业及 其子公司的应收款项，截至评估基准日公司的应付债券及应付款项等债务,转让 给华远集团（以下简称"本次交易"）。 （三）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《华远地产股份 有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及法律法规、监管规则要求 的其他有关文件。 （四）公司召开董事会、监事会，审议通过了《华远地产股份有限公司重大 资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案，独立 董事就本次交易发表了明确同意的审核意见。 综上，董事会认为，公司已按照相关法律、行政法规、规章及规范性文件和 《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等 法定程序完整、合法、有效。 二、关 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 华远地产股份有限公司 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十月 声明与承诺 华远地产股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将持有的房地 产开发业务相关资产及负债转让给北京市华远集团有限公司（以下简称"华远集 团"），即公司拟将持有的北京市华远置业有限公司（以下简称"华远置业"）100% 股权，截至评估基准日（即 2024 年 4 月 30 日，下同）公司对华远置业及其子公 司的应收款项，截至评估基准日公司的应付债券及应付款项等债务,转让给华远 集团（以下简称"本次交易"）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立 财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等 相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤 勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具， 以供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于华远地产股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 华远地产股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将持有的房地 产开发业务相关资产及负债转让给北京市华远集团有限公司（以下简称"华远集 团"），即公司拟将持有的北京市华远置业有限公司（以下简称"华远置业"）100% 股权，截至评估基准日（即 2024 年 4 月 30 日，下同）公司对华远置业及其子公 司的应收款项，截至评估基准日公司的应付债券及应付款项等债务,转让给华远 集团（以下简称"本次交易"）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立 财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 5、公司与聘请的证券服务机构签署了保密协议。 6、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登 记，并及时报送上海证券交易所。 2012年3月9日，华远地产召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关 于补充修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 本次交易处于筹划阶段时，上市公司采取了严格的保密措施及保密制度，具 体情况如下： 1、公司在本 ...

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 华远地产股份有限公司董事会 第十三条规定的重组上市情形的说明 华远地产股份有限公司 董 事 会 2024 年 10 月 9 日 本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发 生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重 组上市情形。 特此说明。 华远地产股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将持有的房 地产开发业务相关资产及负债转让给北京市华远集团有限公司（以下简称"华远 集团"），即公司拟将持有的北京市华远置业有限公司（以下简称"华远置业"） 100%股权，截至评估基准日（即 2024 年 4 月 30 日，下同）公司对华远置业及 其子公司的应收款项，截至评估基准日公司的应付债券及应付款项等债务,转让 给华远集团（以下简称"本次交易"）。 ...

北京植德律师事务所 关于华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 房地产业务专项核查意见 植德（证）字[2024]036-2号 二〇二四年十月 北京植德律师事务所 关于华远地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 房地产业务专项核查意见 植德（证）字[2024]036-2 号 致：华远地产股份有限公司 根据北京植德律师事务所（以下简称"本所"）与华远地产股份有限公司（以 下简称"上市公司"、"公司"）签订的《律师服务协议书》，本所律师作为上 市公司重大资产出售暨关联交易（以下简称"本次重组"）的专项法律顾问，为 上市公司本次重组提供法律服务，并据此出具本专项核查意见。 北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices 北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007 12th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话（Tel）：010-56500900 传真（Fa ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 华远地产股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将持有的房地 产开发业务相关资产及负债转让给北京市华远集团有限公司（以下简称"华远集 团"），即公司拟将持有的北京市华远置业有限公司（以下简称"华远置业"）100% 股权，截至评估基准日（即 2024 年 4 月 30 日，下同）公司对华远置业及其子公 司的应收款项，截至评估基准日公司的应付债券及应付款项等债务,转让给华远 集团（以下简称"本次交易"）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立 财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾 问按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次 交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如 下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘 ...

北京中天华资产评估有限责任公司关于华远地产股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形 的相关事项之专项核查意见 华远地产股份有限公司（以下简称"华远地产"、"上市公司"或"公司"） 拟将其持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至北京市华远集团有限公司 （以下简称"本次交易"），北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称"中 天华评估"或"评估机构"）接受上市公司委托，担任本次交易的评估机构。 中天华评估按照中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引 ——上市类第 1 号》中"上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的 规定，就上市公司本次交易前拟置出资产的相关事项进行专项核查并出具专项核 查意见，具体如下： 一、拟置出资产的评估作价情况 根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第 10806 号），本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估。以 2024 年 4 月 30 日为基 准日，采用资产基础法评估后的标的资产评估价值为 46,814.29 万元，与标的资 产组单体层面净资产账面值-142,492.43 万元（已扣除永续债 212 ...

华远地产股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明 华远地产股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将持有的房 地产开发业务相关资产及负债转让给北京市华远集团有限公司（以下简称"华远 集团"），即公司拟将持有的北京市华远置业有限公司（以下简称"华远置业"） 100%股权，截至评估基准日（即 2024 年 4 月 30 日，下同）公司对华远置业及 其子公司的应收款项，截至评估基准日公司的应付债券及应付款项等债务,转让 给华远集团（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求， 为保障中小投资者的权益，上市公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄的影 响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施，具体如下： 一、上市公司采取的应对措施 （一）加强经营管理，提升公司经营效率 目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市 公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续 ...