华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市情形的核查意见 闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"闻泰科技"） 拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司 （以下简称"交易对方"）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电 子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的100%股权以及下 属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查，并发表如下意见： 本次交易前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受闻泰科技股份 有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任上市公司本次拟以现金交易的方式 向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司（以下简称"交易对 方"）转让上市公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆 明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的 100%股权以及下属公司闻泰 科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称"本次重组"）事项的独立财务顾问。 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本 次交易中聘请第三方机构或 ...

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于闻泰科技股份有限公司 "闻泰转债"2025 年第一次债券持有人会议 之法律意见书 致：闻泰科技股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称"本所"）接受闻泰科技股份有限公司（以 下简称"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》等中国（为本法律意见书之目的，"中国"不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规范性文件以及《闻泰科技股份有限公 司公开发行可转换公司债券募集说明》（以下简称《募集说明书》）与《闻泰科技 股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称 《债券持有人会议规则》）的有关规定，就公司 2025 年第一次债券持有人会议（以 下简称"本次债券持有人会议"）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅对本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席本次债券 持有人会议的人员资格、召集人资格、会议表决程序是否符合相关法 ...

闻泰科技股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 | | | | 目 | 录 | 页 | 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、审阅报告 | | 1-2 | | | 二、已审财务报表 | | | | | 备考合并资产负债表 | | 3-4 | | | 备考合并利润表 | | 5 | | | 三、备考财务报表附注 | | 6-92 | | 审 阅 报 告 众会字（2025）第 07196 号 闻泰科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的闻泰科技股份有限公司（以下简称"闻泰科技或本公司"）备考财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表， 2024 年度的备考合并利润表、以及备考合并财务报表附 注。备考财务报表的编制是闻泰科技公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这 些财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准 则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询 问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于闻泰科技股份有限公司 重大资产出售 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年五月 闻泰科技股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受闻泰科技股份有限公司（以下简称"闻泰科技"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任本次重大资产出售（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该 事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律 法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎 调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对 上市公司相关的申报和披露文件进行审慎 ...

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 关于闻泰科技股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书 致：闻泰科技股份有限公司 受闻泰科技股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，北京市君合律师事务 所（以下简称"本所"）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上 市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规、规章及《闻泰科技股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就贵公司 2024 年年度股东 大会（以下简称"本次股东大会"）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资 格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定 以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该 等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书 面同意，任何人 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于闻泰科技股份有限公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况 的核查意见 闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"闻泰科技"） 拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司 （以下简称"交易对方"）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电 子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的100%股权以及下 属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易前12个月内购买、出售资 产的情况进行了核查，并出具如下核查意见： 2025 年 1 月 23 日，公司召开第十二届董事会第二次会议，审议通过《关于 签署<股 ...

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于闻泰科技股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出 资产情形 之 关于闻泰科技股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之 专项核查意见 致：闻泰科技股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称"本所"）为在北京市司法局注册设立并 依法执业的律师事务所。 本所受闻泰科技股份有限公司（以下简称"闻泰科技"或"上市公司"）的 委托，担任闻泰科技以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯 （上海）有限公司转让昆明闻讯实业有限公司等子公司股权和子公司业务资产包 （以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）的专项法律顾问，依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》《上海证券交易所股票上市规则》等中华人民共和国相关法律、法规及 规范性文件（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 ...

华泰联合证券有限责任公司 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易信息公布前股票价格 波动情况进行了核查，并出具如下核查意见： 上市公司于 2025 年 3 月 21 日披露《闻泰科技股份有限公司重大资产出售预 案》。本次重大资产重组首次披露前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2025 年 2 月 20 日至 2025 年 3 月 20 日期间，涨跌幅计算基准日为首次披露前第 21 个交易日（2025 年 2 月 20 日），闻泰科技（600745.SH）、上证指数（000001.SH）、 信息技术行业指数（882008.WI）累计涨跌幅情况如下： 关于闻泰科技股份有限公司股票价格波动情况的核查意见 | | 预案披露前第 | 预案披露前第 | | | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 个交易日 21 | 个交易日 1 | 涨跌幅 | | | （2025 年 2 月 | （2025 年 3 月 | | | | 20 日） | 20 日） | | | 闻泰科技收盘价（元/股） | 36.90 | 3 ...

核查情况： 经核查，上市公司已在《闻泰科技股份有限公司章程》《闻泰科技股份有限公司关联交 易制度》《闻泰科技股份有限公司对外担保管理办法》中明确规定关联交易、对外担保的审 批权限及决策程序。 本所对上市公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度财务报表进行审计，出具了无保留意 见的审计报告（众会字（2023）第 06186 号、众会字（2024）第 04740 号、众会字（2025） 第 04980 号），并对上市公司 2022、2023、2024 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往 来情况汇总表进行鉴证，出具了《闻泰科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情 况的专项审计说明》（众会字(2023）第 06188 号、众会字（2024）第 04743 号、众会字（2025） 第 04983 号），并经查询中国证监会、上海证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平 台等相关网站，最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。 关于闻泰科技股份有限公司 重大资产重组前发生"业绩变脸"或重组存在 拟置出资产情形相关事项之专项核查意见 关于闻泰科技股份有限公司 重大资产重组前发生"业绩变脸 ...