证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-063 号 西藏旅游股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对西藏旅游股份有限公司重大 资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》 的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要事项提示： 西藏旅游股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"西藏旅游"） 于 2023 年 8 月 25 日与本次交易对方新奥控股投资股份有限公司（以下简称"新 奥控股"）签署了《<资产购买协议>的补充协议》（以下简称"《补充协议》"）。 一、根据《补充协议》约定，双方一致同意，对《资产购买协议》本次交易 的支付安排进行修改，修改后的内容如下： 第一期：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起 20 个工作日内，上市 公司向新奥控股支付交易对价的 60%，即 56,484 万元（大写：人民币伍亿陆仟 肆佰捌拾肆万元）。 第二期：2024 年 12 月，上市公司向新奥控股支付交易对价的 20%，即 18,828 万元（大写：人民币壹亿捌仟捌佰贰拾捌万元）。 第三 ...

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-066 号 西藏旅游股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 西藏旅游股份有限公司（以下简称"本公司"或"上市公司"）拟采用支付 现金的方式向新奥控股投资股份有限公司（以下简称"新奥控股"）购买北海新 绎游船有限公司（以下简称"新绎游船"或"标的公司"）60%股权（以下简称"本 次交易"或"本次重组"）。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监 管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、行政法规及规范性文件的要求， 本公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了自查，具 体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就首次披露本次重组提 示性公告前 6 个月（即 2022 年 10 月 28 日）至重组报告书 ...

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 上市地：上海证券交易所 西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 新奥控股投资股份有限公司 | 独立财务顾问 签署日期： 2023 年 8 月 西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连 带的法律责任。 本公司间接控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于上海证券交易所 《关于对西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关 联交易报告书（草案）的信息披露问询函》 回复之 核查意见 独立财务顾问 二〇二三年八月 上海证券交易所： 西藏旅游股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"西藏旅游"）于 2023 年 7 月 28 日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对西藏旅游股 份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证 公函【2023】0976）（以下简称"《问询函》"）。华泰联合证券有限责任公司（以 下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相 关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。 如无特别说明，本核查意见中所使用的简称均与《西藏旅游股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的释义内容相同。 本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因而致。 2 目 录 问题 1、草案披露，公司拟以支付现金的方式向间接控股股东新奥控股购买其持有的新绎游船 60%股权，交易完成后新绎游船将成为公 ...

关于 西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 华泰联合证券有限责任公司 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 二〇二三年八月 西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易 独立财务顾问报告（修订稿） 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司接受西藏旅游股份有限公司的委托，担任其重 大资产购买的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组申请文件》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨 在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方 面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾 问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对 ...

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-062号 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 西藏旅游股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 7 月 14 日召开第八 届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十四次会议，审议通过《关于<西 藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 等相关议案，公司拟采用支付现金的方式向新奥控股投资股份有限公司（以下简 称"新奥控股"）购买北海新绎游船有限公司（以下简称"新绎游船"或"标的 公司"）60%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。新奥控股作为交易对 方，同时系公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司已与新奥控股签署附生 效条件的《资产购买协议》（以下简称"《原协议》"）。 2023 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会 第二十六次会议，审议通过关于签署附生效条件的《<资产购买协议>的补充协议》 的议案，公司与交易对方经协商一致，拟将本次交易支付安排中的第二期款项支 付时间由" ...

西藏旅游股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司 治理准则》和《公司章程》等相关规定，作为西藏旅游股份有限公司（以下简称 "公司"）的独立董事，基于独立判断立场，现就公司第八届董事会第二十五次 会议审议的关于签署附生效条件的《<资产购买协议>的补充协议》的议案发表如 下独立意见： （本页无正文，为西藏旅游股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二 十五次会议相关事项的独立意见之签字页） 宋衍蘅 梅蕴新 高金波 1、签署《<资产购买协议>的补充协议》的事项，在提交本次董事会会议审 议前，已经我们事前认可，本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式 符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事已回避表决。 2、交易双方经协商一致签署《<资产购买协议>的补充协议》，该补充协议的 签署符合相关法律、法规的规定，有利于保护公司利益，不存在损害广大投资者， 尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司与交易对方签署《<资产购买协议>的 补充协议》。 2023 年 8 月 25 日 ...

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、行政法规及规范性文件 的要求，华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信 息知情人买卖上市公司股票的自查报告进行了核查，具体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾 问"）接受西藏旅游股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"西 藏旅游"）委托，担任其本次支付现金购买北海新绎游船有限公司（以下简称 "标的公司"或"新绎游船"）60%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问。 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为西藏旅游就首次披露本次重组提 示性公告前 6 个月（即 2022 年 10 月 28 日）至重组报告书披露之前一日（即 2023 年 7 月 14 日）期间（以下简称"自查期间"）。 华泰联合证券有限责任公司 关于西藏旅游股份有限公司本次交易 二、本次交 ...

关于西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的 补充法律意见书之一 北京国枫律师事务所 国枫律证字[2023]AN129-3 号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 电话（Tel）: 010-88004488/66090088 传真（Fax）: 010-66090016 北京国枫律师事务所 关于西藏旅游股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的 补充法律意见书之一 国枫律证字[2023]AN129-3 号 根据本所与西藏旅游签订的《律师服务协议书》,本所接受西藏旅游的委托, 担任西藏旅游本次重大资产重组的特聘专项法律顾问,并据此出具本补充法律意 见书。 本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《若 干问题的规定》《指导意见》《实施细则》《证券法律业务管理办法》《证券法 律业务执业规则》《1 号指引》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中 国证监会的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 出具了《北京国枫律师事务所关于西藏旅游股份有限公司重大资产 ...

西藏旅游股份有限公司 关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-064 号 现对重组报告书修订稿与 2023 年 7 月 17 日披露的重组报告书的主要差异 进行如下说明： | 序号 | 章节 | 修订情况 | | --- | --- | --- | | 1 | 重大风险提示 | 补充提示旅游行业景气度下降可能导致的风险。 | | 2 | 第一章 本次交易概况 | 1、补充披露本次未收购标的资产全部股权的原 因、主要考虑，及进一步收购剩余股权的计划； | | | | 2、补充披露本次交易对价支付安排、资金来源情 | | | | 况及自筹资金具体安排；3、补充披露本次现金收 | 1 | 序号 | | 章节 | 修订情况 购的必要性和合理性；4、补充说明公司不存在通 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 过分步实施现金收购和股份支付方式，规避发行股 份购买资产的情形。 | ...