证券代码：600768 证券简称：宁波富邦 公告编号：临 2024-038 宁波富邦精业集团股份有限公司 十届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波富邦精业集团股份有限公司（ 以下简称（ 宁波富邦"或（ 公司"）十届 董事会第八次会议于 2024 年 11 月 8 日以书面形式发出会议通知，于 2024 年 11 月 14 日在宁波市宁东路 188 号富邦中心 D 座 22 楼公司会议室以现场结合通讯 方式召开，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名（ 其中独立董事杨光、宋振纶以通 讯方式参加会议），公司监事及高级管理人员列席会议，符合（ 中华人民共和国 公司法》(以下简称（ （ 公司法》")和（ 公司章程》的有关规定，本次会议合法 有效。本次会议的议案经各位董事认真审议，一致通过如下决议： 一、审议通过 关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》 公司拟以支付现金的方式购买宁波电工合金材料有限公司 以下简称 标的 公司"或 电工合金"）55%股权 以下简称 本次交易"） ...

北京国枫律师事务所 关于宁波富邦精业集团股份有限公司 重大资产购买前业绩异常情形的 专项核查意见 国枫律证字[2024]AN145-2 号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编；100005 电话（Tel）: 010-88004488/66090088 传真（Fax）: 010-66090016 北京国枫律师事务所 关于宁波富邦精业集团股份有限公司 重大资产购买前业绩异常情形的 专项核查意见 国枫律证字[2024]AN145-2 号 致:宁波富邦精业集团股份有限公司 根据北京国枫律师事务所(以下称"本所")与宁波富邦精业集团股份有限 公司(以下称"宁波富邦""上市公司"或"公司")签订的《法律服务委托协 议》,本所接受宁波富邦的委托,担任宁波富邦以支付现金方式购买宁波电工合 金材料有限公司(以下称"电工合金"或"标的公司")55%股权项目（以下称 "本次重组""本次交易"）的专项法律顾问。 现本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证 ...

甬兴证券有限公司 关于 宁波富邦精业集团股份有限公司 本次重组前发生业绩变脸或本次重组存在 拟置出资产情形的相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十一月 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称"宁波富邦"、"公司"或 "上市公司"）拟以支付现金的方式向宁波新乐控股集团有限公司等 10 名交易 对方购买其合计持有的宁波电工合金材料有限公司（以下简称"电工合金"） 55.00%的股权（以下简称"本次交易"）。甬兴证券有限公司（以下简称"甬 兴证券"、"独立财务顾问"）接受宁波富邦委托，担任本次交易的独立财务 顾问。 甬兴证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》（以下简称"《指引》"）的相关规定，就《指引》中涉及的相 关事项出具本专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《宁波富邦精 业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行 或未履行完毕的情形 （一）承诺履行情况 根据 ...

宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明 提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是为本次交易提供合理的价值参考依据。评估机构按照国 家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与委托评估的资产 范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客 观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用 的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估 目的的相关性一致。 四、评估定价的公允性 本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，评估机构实际评估的资 产范围与标的公司的资产范围一致，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次交易价格以评估结果为基 础确定，资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过支付现金方式购买宁波电工合金材料有限公司（以下 ...

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过支付现金方式购买宁波电工合金材料有限公司（以下简称"标的公司"） 55.00%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。就本次交易，公司聘请了浙江银信资产评估 有限公司（以下简称"浙江银信"或"评估机构"）作为本次交易的评估机构。 浙江银信以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对标的 公司股东全部权益价值进行评估，并选择资产基础法的结果作为最终评估结论， 并出具了银信评报字（2024）甬第 0222 号《宁波富邦精业集团股份有限公司拟 股权收购所涉及的宁波电工合金材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （以下简称"资产评估报告"）。 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事， 现就 ...

甬兴证券有限公司关于本次交易 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用 第四十三条、第四十四条规定的核查意见 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过支付现金方式购买宁波电工合金材料有限公司（以下简称"电工合金"或 "标的公司"）55.00%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成《上市公司 重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组办法》"）规定的重大资产重组。 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 报告期内，标的公司主要从事电接触产品的研发、生产和销售，主要产品 包括电触点、电接触元件和电接触材料。根据国家统计局颁布的《国民经济行 业分类》（GB/T4754-2017），本次交易的标的公司所属行业为"电气机械和器 材制造业"。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司所从事的相关业务不属于国家产业政策限制类、淘汰类的行 业，符合国家产业政策。 2、本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定 本次交易的标的公司从事业务不属于高 ...

宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金 方式购买宁波电工合金材料有限公司 55.00%股权（以下简称"本次交易"）。本 次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定："上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的 累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或 者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 上市公司本次交易前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售 事项。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《宁波富邦精业集团股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售 ...

甬兴证券有限公司 关于本次重组信息公布前宁波富邦精业集团股份有限公司 股票价格波动情况的核查意见 上市公司股票在本次重组首次公告日（2024 年 8 月 8 日）前二十个交易日期 间（2024 年 7 月 11 日至 2024 年 8 月 7 日）股价涨跌幅情况，以及该期间与上证 综合指数、证监会制造业行业指数比较情况如下表所示： | 项目 | 公告前第 | 21 | 个交易日 | 公告前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 | 年 7 月 | 10 日） | （2024 | 年 8 | 月 7 | 日） | | | 公司股票收盘价（元/股） | | 6.40 | | | 6.80 | | | 6.25% | | （600768.SH） | | | | | | | | | | 上证综合指数 | | 2939.36 | | | 2869.83 | | | -2.37% | | （000001.SH） | | | | | | | | | | 证监会制造业行业指数 | | 4,0 ...

宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过支付现金方式购买宁波电工合金材料有限公司 55.00%股权（以下简称"本次 交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理委员会及 上海证券交易所的相关要求履行了保密义务，已就本次交易事宜制定了严格且 有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下： 1、上市公司与相关方就本次交易进行初步磋商时，严格控制参与本次交易的 人员范围，且已提醒和督促相关内幕信息知情人不得将交易信息透露或泄露给其 他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。 2、上市公司已与本次交易的证券服务机构分别签订了保密协议，并与交易对 方在《现金购买资产协议》中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与 义务，并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。 3、上市按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管 理制度》等相关要求，登记了内幕信息知情人信 ...

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 2 号——重大资产重组 | 上市公司名称 | 宁波富邦精业集团股份有限 独立财务顾问名称 甬兴证券有限公司 | | | --- | --- | --- | | 公司 | | | | 证券简称 | 宁波富邦 证券代码 600768 | | | 交易类型 | 购买 √ 出售 □ 其他方式 □ | | | | 宁波新乐控股集团有限公司、 | | | 交易对方 | 王海涛、周黎明、欧志刚、王 是否构成关联交易 是 √ 否 □ | | | | 月芬、祁文亚、周斌、张豪、 | | | | 张明、张春婷 | | | | 上市公司拟以现金支付的方式购买交易对方持有的宁波电工合金材料有限公司 | | | 本次重组概况 | | | | | 司直接持有电工合金 55.00%的股权，取得其控股权，电工合金将被纳入上市公司 | | | | 合并范围。 | | | 重组的依据 | 上 | | | | 标的公司电工合金主要从事电接触、电接触元件和电接触材料的研发、生产和销 | | | | 经资产基础法评估，截至 2024 年 6 月 30 日，电工合金 100%股权评估价值为 | | | 方案简介 ...