宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的说明 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过支付现金方式购买宁波电工合金材料有限公司（以下简称"标的公司"） 55.00%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号） 等相关规定，公司董事会就本次交易是否摊薄即期回报进行了分析，本次交易 对即期回报摊薄的影响、防范和填补措施以及相关承诺如下： 一、本次交易对每股收益的影响 根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年 1-6 月未审财务报表及上市公司 《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司股东的净利润及每股收 益情况如下： | 项目 | 2024 年 | 1-6 月 | ...

机构或个人的说明 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金 方式购买宁波电工合金材料有限公司 55.00%股权（以下简称"本次交易"）。 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方 （以下无正文） （本页无正文，为《宁波富邦精业集团股份有限公司董事会关于本次交易 中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》之盖章页） 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，上市公司董事会就本次交易各 类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为说明如下： 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构如下： 1、聘请甬兴证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； 4、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审阅机构； 5、聘请浙江银信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构； 除上述中介机构外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或 ...

宁波富邦精业集团股份有限公司 独立董事 2024 年第二次专门会议决议 一、会议召开情况 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2024年11 月13日以视频会议形式召开了公司2024年第二次独立董事专门会议， 公司独立董事杨光、宋振纶、华秀萍出席了本次会议。会上各位独立董事认真审 议了公司董事会提交的相关议案，形成以下专门会议决议。 二、会议审议情况 （一）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议 案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，并经对公司及标的 公司实际情况及本次交易的相关事项进行认真的自查论证后，独立董事认为本次 重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条及《监管指引第 9 号》、《监管指 引第 7 号》等规范性文件的规定，同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：赞成 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。 （二）逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》 1、本次交易方案概况 公司拟以支付现金的方式购买宁波新乐控股集团有限公司（以下简称"新乐 控股"）及王海 ...

宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《宁波富邦精业集团股份有限公司董事会关于本次交易相关 主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》之盖 章页） 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体不存在不得参与 任何上市公司重大资产重组情形作出如下说明： 本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责 任的情形。 因此，本次交易主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指 ...

宁波富邦精业集团股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：600768 证券简称：宁波富邦 公告编号：临 2024-040 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式购买宁 波电工合金材料有限公司 55.00%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2024 年 11 月 14 日，公司召开十届董事会第八次会议及十届监事会第七次会议审 议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容 详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的《宁波富邦精业集团股份 有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。 本次交易尚需公司股东大会审议批准，本次交易最终是否审议通过、相关程序履 行完毕的时间存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规 定和要求及时履行信息披露义务。后续信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为 ...

甬兴证券有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过支付现金方式购买宁波电工合金材料有限公司（以下简称"标的公司"） 55.00%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号） 等相关规定，甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，对宁波富邦本次交易摊薄即期回报的影响进行了认 真、审慎的核查，具体情况如下： 一、本次交易对每股收益的影响 根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年 1-6 月未审财务报表及上市公司 《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报情况如下： | 项目 | 2024 年 | 1-6 月 ...

甬兴证券有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 3、聘请浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； 4、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审阅机构； 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现 金方式购买宁波电工合金材料有限公司 55.00%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 甬兴证券有限公司（以下简称"甬兴证券"、"独立财务顾问"）作为上市公 司本次交易的独立财务顾问，对本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行 类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查情况如下： 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，本次交易中独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方 的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下： 1、聘请甬兴证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问； 5、聘请浙江银信 ...

甬兴证券有限公司 关于宁波富邦精业集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现 金方式购买宁波电工合金材料有限公司（以下简称"标的公司"）55.00%股权 （以下简称"本次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》等相关规定及要求， 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾 问，对本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业 根据 ...

宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《宁波富邦精业集团股份有限公司董事会关于本次交易履行 法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页） 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 2024 年 11 月 14 日 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式 购买宁波电工合金材料有限公司 55.00%股权（以下简称"本次交易"）。本次交 易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法 律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会对于本次交易 履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核， 说明如下： 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》 的有关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定 程序完整、合法、有效；公司 ...

宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金 方式购买宁波电工合金材料有限公司 55.00%股权（以下简称"本次交易"）。本 次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 经董事会审慎判断，本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份， 不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、 实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《宁波富邦精业集团股份有限公司董事会关于本次交易不构 成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之 盖章页） 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 2024 年 11 月 14 日 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 ...